普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)是合伙企业中的两种核心角色,二者的权利、义务和风险承担有显著区别。以下是主要差异的总结: 
1. 责任与风险承担
普通合伙人(GP)
- 无限连带责任:对合伙企业债务承担无限责任,需以个人财产清偿企业债务。
- 高风险:若企业资不抵债,GP的私人资产可能被追偿。
有限合伙人(LP)
- 有限责任:仅以出资额为限对企业债务承担责任,个人财产不受牵连。
- 风险可控:损失上限为投资金额。
2. 管理权限
GP
- 全面管理权:负责企业日常经营、决策和执行,拥有绝对控制权。
- 代表企业:可对外签订合同或代表企业行事。
LP
- 无管理权:通常不参与企业经营,仅保留对重大事项(如合伙协议修改)的投票权。
- 监督权:可查阅财务资料,但不可直接干预运营。
3. 收益分配
GP
- 管理费+利润分成:通常收取2%的年管理费和20%的利润分成(如私募基金)。
- 灵活分配:可通过协议约定更高比例的分成。
LP
- 按出资比例分红:优先获得投资回报,剩余利润按协议分配(通常占80%)。
- 被动收益:不参与超额利润的额外分成。
4. 出资方式
GP
- 可现金出资,也可用劳务、专业技能等非货币形式出资。
LP
- 通常以现金或实物资产出资,不可用劳务出资(否则可能丧失有限责任保护)。
5. 退出机制
GP
- 退出需经全体合伙人同意,程序复杂,且退出后可能仍需对退出前的债务负责。
LP
- 退出相对灵活,通常按协议约定即可,无需其他合伙人一致同意。
6. 法律限制
GP
- 禁止竞业:不得从事与合伙企业相竞争的业务。
- 自我交易限制:与合伙企业交易需经全体合伙人同意。
LP
- 无竞业限制,可同时投资多个项目,除非协议另有约定。
7. 适用场景
- GP:多为专业投资机构或有经验的基金管理人(如私募基金的发起方)。
- LP:多为财务投资者(如高净值个人、机构投资者),追求被动收益。
关键区别总结表
对比项 |
普通合伙人(GP) |
有限合伙人(LP) |
责任 |
无限责任 |
有限责任 |
管理权 |
全面控制 |
无管理权 |
收益 |
管理费+利润分成 |
按出资比例分红 |
退出难度 |
高(需全体同意) |
低(按协议约定) |
竞业限制 |
严格禁止 |
一般无限制 |
注意事项
- 具体权责可能因《合伙协议》条款而异,例如部分LP可通过协议约定参与特定决策。
- 在私募基金中,GP若存在渎职行为,LP可通过法律途径追责,但通常不直接介入管理。
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