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普通合伙人与有限合伙人的区别

2025-7-12 10:50| 发布者: knnliang| 查看: 6| 评论: 0

摘要: 普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)是合伙企业中的两种核心角色,二者的权利、义务和风险承担有显著区别。以下是主要差异的总结: 1. 责任与风险承担 普通合伙人(GP) 无限连带责任:对合伙企业债务承担无限责 ...

普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)是合伙企业中的两种核心角色,二者的权利、义务和风险承担有显著区别。以下是主要差异的总结:

普通合伙人与有限合伙人的区别


1. 责任与风险承担

  • 普通合伙人(GP)

    • 无限连带责任:对合伙企业债务承担无限责任,需以个人财产清偿企业债务。
    • 高风险:若企业资不抵债,GP的私人资产可能被追偿。
  • 有限合伙人(LP)

    • 有限责任:仅以出资额为限对企业债务承担责任,个人财产不受牵连。
    • 风险可控:损失上限为投资金额。

2. 管理权限

  • GP

    • 全面管理权:负责企业日常经营、决策和执行,拥有绝对控制权。
    • 代表企业:可对外签订合同或代表企业行事。
  • LP

    • 无管理权:通常不参与企业经营,仅保留对重大事项(如合伙协议修改)的投票权。
    • 监督权:可查阅财务资料,但不可直接干预运营。

3. 收益分配

  • GP

    • 管理费+利润分成:通常收取2%的年管理费和20%的利润分成(如私募基金)。
    • 灵活分配:可通过协议约定更高比例的分成。
  • LP

    • 按出资比例分红:优先获得投资回报,剩余利润按协议分配(通常占80%)。
    • 被动收益:不参与超额利润的额外分成。

4. 出资方式

  • GP

    • 可现金出资,也可用劳务、专业技能等非货币形式出资。
  • LP

    • 通常以现金或实物资产出资,不可用劳务出资(否则可能丧失有限责任保护)。

5. 退出机制

  • GP

    • 退出需经全体合伙人同意,程序复杂,且退出后可能仍需对退出前的债务负责。
  • LP

    • 退出相对灵活,通常按协议约定即可,无需其他合伙人一致同意。

6. 法律限制

  • GP

    • 禁止竞业:不得从事与合伙企业相竞争的业务。
    • 自我交易限制:与合伙企业交易需经全体合伙人同意。
  • LP

    • 无竞业限制,可同时投资多个项目,除非协议另有约定。

7. 适用场景

  • GP:多为专业投资机构或有经验的基金管理人(如私募基金的发起方)。
  • LP:多为财务投资者(如高净值个人、机构投资者),追求被动收益。

关键区别总结表

对比项 普通合伙人(GP) 有限合伙人(LP)
责任 无限责任 有限责任
管理权 全面控制 无管理权
收益 管理费+利润分成 按出资比例分红
退出难度 高(需全体同意) 低(按协议约定)
竞业限制 严格禁止 一般无限制

注意事项

  • 具体权责可能因《合伙协议》条款而异,例如部分LP可通过协议约定参与特定决策。
  • 在私募基金中,GP若存在渎职行为,LP可通过法律途径追责,但通常不直接介入管理。

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