根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条的规定,除合伙协议另有约定外,下列事项必须经全体合伙人一致同意: 
  
法定必须经全体合伙人一致同意的事项
改变合伙企业的名称; 
- 企业的名称是其身份和商誉的象征,改变名称是重大变更。
  
处分合伙企业的不动产; 
- 例如:出售、抵押企业的房产、土地使用权等。因为这些资产通常是企业的核心财产。
  
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; 
- 例如:转让企业的商标、专利、著作权等,这些是重要的无形资产。
  
以合伙企业名义为他人提供担保; 
- 这意味着合伙企业要对外承担潜在的债务风险,必须非常审慎。
  
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 
- 这涉及将企业的日常经营管理权交给外部人员,对合伙企业的运营有深远影响。
  
同意普通合伙人同本合伙企业进行交易。 
- 根据《合伙企业法》第三十二条,除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。这属于“自我交易”,可能存在利益冲突。
  
新合伙人入伙。 
- 根据《合伙企业法》第四十三条,新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。
  
合伙人转变为普通合伙人,或有限合伙人转变为普通合伙人。 
- 根据《合伙企业法》第八十二条,除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。因为这改变了合伙人的责任形式(无限连带责任 vs 有限责任),对其他合伙人有重大影响。
  
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。 
- 根据《合伙企业法》第二十五条,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质(即质押)的,须经其他合伙人一致同意;未经一致同意,其行为无效。这可能导致财产份额被强制执行,从而改变合伙关系。
  
 
核心要点与总结
- “合伙协议另有约定”优先:以上是法律的默认规定。但合伙企业的最大特点就是“意思自治”,合伙人完全可以在合伙协议中自行约定哪些事项需要一致同意,哪些事项可以按多数决(如过半数或三分之二以上)通过。因此,一份详尽、明确的合伙协议至关重要。
 - 保护全体合伙人利益:法律之所以规定这些事项需要全体一致同意,是因为它们都涉及合伙企业的根本性改变、核心资产处置或重大风险承担,直接影响到每一位合伙人的切身利益和责任。
 - 对第三人效力:如果某个合伙人未经全体同意,擅自处理了上述必须一致同意的事项(例如,擅自以企业名义为他人提供了担保),这个行为对外部善意第三人(不知情的担保权人)可能是有效的,但其他合伙人可以向该擅自行动的合伙人追偿由此给合伙企业造成的损失。
  
简单来说,在合伙企业经营中,涉及“改名、改行、卖房、卖技术、帮人担保、请外人管公司、自我交易、加新人、改责任形式、抵押股份”这几类大事,如果你们的合伙协议没特别说怎么决定,那就必须所有人都点头才行。  |