有限合伙企业的设立需满足以下法定条件，依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关规定整理如下： 一、合伙人要求 1. 人数范围：2人以上、50人以下（至少包含1名普通合伙人+1名有限合伙人）。 2. 主体资格： - 普通合伙人（GP）：承担无限连带责任，可以是自然人、法人或其他组织。 注：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位等不得担任普通合伙人。* - 有限合伙人（LP）：以认缴出资额为限担责，无身份限制。 二、书面合伙协议 - 必备性：全体合伙人签署的书面合伙协议是设立基础。 - 核心条款： 需载明利润分配、亏损分担、权利义务、入伙退伙、解散清算等事项（《合伙企业法》第十八条）。 三、出资要求 1. 认缴制：无最低注册资本限制，出资方式灵活（货币、实物、知识产权、土地使用权等均可）。 2. 实缴义务：按协议约定履行出资义务（有限合伙人未按期出资可能丧失有限责任保护）。
四、企业名称 - 名称规范：必须标明“有限合伙”字样（如“××投资有限合伙企业”），不得使用“公司”称谓。 五、经营场所 - 需提供固定生产经营场所的证明文件（如租赁合同或产权证明）。 六、法律禁止情形 - 不得以 有限合伙人劳务出资（普通合伙人可劳务出资）。 - 经营范围排除法律、行政法规禁止的项目。 实务操作流程 1. 名称核准：向市场监管部门申请预核名。 2. 提交材料： - 设立登记申请书 - 合伙协议 - 合伙人身份证明/主体资格文件 - 出资确认书 - 经营场所证明 3. 领取执照：材料审核通过后颁发《营业执照》。 4. 备案刻章：刻制印章并完成税务、银行账户等备案。 关键风险提示 - 控制权设计：普通合伙人（GP）执行合伙事务，有限合伙人（LP）不得参与管理，否则可能丧失有限责任保护。 - 税务穿透：企业所得税由合伙人各自缴纳（避免双重征税），但需合规申报。 依据法规： 《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）第2条、第14条、第61-65条； 《市场主体登记管理条例》及实施细则。 |
