有限合伙企业作为一种特殊的企业组织形式，兼具人合性与资合性特征，其设立需严格遵循《合伙企业法》及相关法规要求。结合法律规定及实务要求，设立有限合伙企业需满足以下核心条件： 一、合伙人资格与数量要求 人数限制 有限合伙企业须由 2个以上50个以下合伙人 组成（法律另有规定的除外）。合伙人包括 普通合伙人（GP） 和 有限合伙人（LP） ，其中 至少应有1名普通合伙人 ，承担无限连带责任。 合伙人资格 普通合伙人须为完全民事行为能力人，可以是自然人、法人或其他组织。 有限合伙人可为自然人、法人或其他组织，但 国有独资公司、上市公司等主体不得成为普通合伙人 。 法律对特殊行业（如律师、会计师事务所）的合伙人有职业资格要求的，需提供相应证明。 二、名称与经营场所要求 名称规范 企业名称中必须标明 "有限合伙" 字样（如"XX投资有限合伙企业"），以区别于普通合伙企业与公司制企业。 经营场所证明 需提供主要经营场所的合法使用证明： 自有场所：提交产权证明； 租赁场所：提供经备案的租赁合同及产权证明； 农村场所：可提交村委会出具的证明。 三、合伙协议与出资要求 书面合伙协议 全体合伙人必须签署 内容完备的合伙协议 ，明确以下事项： 普通合伙人与有限合伙人的身份、住所； 执行事务合伙人的权限、选择程序及报酬机制； 出资方式、数额及缴付期限（有限合伙人 不得以劳务出资 ，可用货币、实物、知识产权等作价）； 利润分配、亏损分担规则； 入伙、退伙条件及程序； 普通合伙人与有限合伙人相互转变程序。 出资义务 有限合伙人需按约定 按期足额缴纳出资 ，逾期未缴需承担补缴责任； 实物或财产权利出资需经全体合伙人协商作价或法定评估机构评估。
四、法律文件与登记程序 申请材料 设立登记需向工商部门提交以下文件： 合伙企业设立登记申请书； 合伙人身份证明（自然人身份证/企业营业执照副本等）； 合伙协议、出资确认书； 经营场所证明； 执行事务合伙人的委托书（法人需提交委派代表身份证明）。 合规审批 涉及法律、行政法规规定需前置审批的行业（如金融、医疗等），须先取得相关部门批准文件。 五、其他必要条件 税务与代码登记 取得营业执照后，需完成 税务登记 及 组织机构代码证申领 ，依法履行纳税义务。有限合伙企业本身不缴纳所得税，由合伙人分别缴纳所得税。 风险责任划分 需通过协议明确普通合伙人的无限责任与有限合伙人的有限责任，避免权责混淆。 总结与提示 有限合伙企业的设立优势显著（如税负优化、管理灵活），但也存在诚信监管难题。建议在设立前通过专业律师审核协议条款，确保符合《合伙企业法》第14条等强制性规定，防范后续争议。对于未签订书面协议的合作纠纷，虽可依法起诉，但举证难度较大，凸显了规范设立程序的重要性。 |
