在中国设立有限合伙企业，主要依据《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，2007年6月1日起施行）以及相关的工商登记管理规定。以下是设立有限合伙企业的主要规定要点： 
一、 核心法律依据
- 《中华人民共和国合伙企业法》（特别是第二章“普通合伙企业”和第三章“有限合伙企业”的相关规定）
- 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》 及其实施细则
- 国家市场监督管理总局（及前国家工商行政管理总局）发布的相关规章和规范性文件。
二、 设立基本条件
合伙人要求：
- 人数： 至少2人，最多50人（法律另有规定的除外）。(《合伙企业法》第61条)
- 类型： 必须同时具备至少1名普通合伙人和至少1名有限合伙人。这是有限合伙企业的核心特征。(《合伙企业法》第61条)
- 资格：
- 合伙人可以是自然人、法人和其他组织。
- 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。(《合伙企业法》第3条)
- 普通合伙人需对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
名称要求：
- 名称中必须标明“有限合伙”字样。例如：“XX投资中心（有限合伙）”。(《合伙企业法》第62条)
- 需符合《企业名称登记管理规定》的要求。
合伙协议要求：
- 必须订立书面合伙协议。这是设立合伙企业的必备法律文件。(《合伙企业法》第4条、第18条、第63条)
- 合伙协议内容应载明法律要求的事项，包括但不限于：
- 合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
- 合伙目的和合伙经营范围；
- 合伙人的姓名或者名称、住所；
- 合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
- 利润分配、亏损分担方式；
- 合伙事务的执行（普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业）；
- 入伙与退伙；
- 争议解决办法；
- 合伙企业的解散与清算；
- 违约责任。
- 特别针对有限合伙： 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人的权利和义务（特别是不得执行事务的规定、可以从事的特定行为范围、财产份额出质/转让的特殊规定、竞业限制豁免等）； 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
出资要求：
- 普通合伙人： 可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。(《合伙企业法》第16条、第64条) 劳务出资需评估作价。
- 有限合伙人： 不得以劳务出资。可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。(《合伙企业法》第64条)
- 认缴制： 中国目前实行注册资本认缴登记制（特定行业或法律行政法规另有规定的除外）。合伙人在合伙协议中约定各自的认缴出资额和缴付期限即可，无需在设立时一次性实缴到位。但必须按期足额缴纳约定的出资，否则需对其他合伙人承担违约责任。(《合伙企业法》第17条)
- 出资的具体形式、评估方式、缴付期限等均需在合伙协议中明确约定。
经营场所要求：
- 必须有固定的、符合要求的生产经营场所（主要经营场所）。
经营范围要求：
- 经营范围需符合法律法规的规定。部分特殊行业需要前置或后置审批许可。
三、 设立登记程序
- 名称预先核准： 向拟设立企业所在地的市场监督管理部门申请企业名称预先核准（也可在设立登记时一并办理）。
- 准备文件：
- 全体合伙人签署的《合伙企业登记（备案）申请书》。
- 全体合伙人签署的合伙协议。
- 全体合伙人的主体资格证明（自然人的身份证复印件；法人或其他组织的营业执照副本/登记证书复印件加盖公章）。
- 主要经营场所证明（如房产证复印件、租赁协议等）。
- 全体合伙人签署的对执行事务合伙人（委派代表）的委托书及其身份证明（执行事务合伙人是法人或其他组织的，还需提交其委派代表的身份证明和自然人身份证复印件）。
- 法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，提交有关批准文件。
- 国家市场监督管理总局规定提交的其他文件。
- 提交申请： 由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向**经营场所所在地的市场监督管理部门（通常是市监局或行政审批局）**提交设立登记申请材料。
- 审核发照： 登记机关对申请材料进行审查。材料齐全、符合法定形式的，予以登记，颁发**《营业执照》**（类型为“有限合伙企业”）。
- 刻制印章： 凭营业执照刻制公章、财务章等印章。
- 银行开户、税务登记、社保公积金开户等后续事宜。
四、 重要特点与注意事项
- 管理结构： 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（法律明确允许的几类“安全港”行为除外，如建议、查询账簿、担保等）。(《合伙企业法》第68条)
- 责任承担：
- 普通合伙人(GP)： 对合伙企业债务承担无限连带责任。
- 有限合伙人(LP)： 对合伙企业债务承担有限责任（以其认缴的出资额为限）。这是有限合伙最吸引投资者的核心优势。
- 利润分配与亏损分担： 由合伙协议约定。法律允许约定将全部利润分配给部分合伙人（如仅分给LP）或者由部分合伙人承担全部亏损（如仅由GP承担）。这是区别于公司制的重要灵活性。(《合伙企业法》第33条、第69条)
- 税收穿透： 有限合伙企业本身不是企业所得税的纳税主体。企业所得由合伙人层面缴税（“先分后税”原则）。普通合伙人（自然人）按“经营所得”缴纳个人所得税（5%-35%）；有限合伙人（自然人）取得的股息红利或股权转让所得，通常按“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”缴纳个人所得税（20%）；法人合伙人则需将分得的所得并入自身应纳税所得额缴纳企业所得税。税务处理复杂且存在地方差异，务必咨询专业税务顾问。
- 应用场景： 广泛应用于私募股权基金、创业投资基金、员工持股平台等需要实现“权责分离”（专业管理+有限风险）和“税收穿透”的领域。
总结：
设立有限合伙企业的核心在于满足“至少1名GP + 至少1名LP（总人数2-50人）”、签署详尽的合伙协议（明确GP/LP权责利、出资、分配、事务执行等关键条款）、名称标明“有限合伙”、完成工商登记。其独特的责任承担机制（GP无限责任/LP有限责任）和灵活的分配机制（可约定GP/LP不同分配比例）是其显著优势，但同时也伴随着GP的较高风险和复杂的税务处理。
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