普通合伙企业和有限合伙企业是两种不同的合伙企业形式，主要区别在于合伙人的责任承担方式、出资要求、经营管理权限以及适用场景。以下是详细的对比： 
核心区别总结
| 对比维度 |
普通合伙企业 (GP) |
有限合伙企业 (LP) |
| 合伙人类型 |
全部为普通合伙人（GP） |
至少1名普通合伙人（GP）+ 至少1名有限合伙人（LP） |
| 责任承担 |
无限连带责任（以个人财产承担企业债务） |
GP：无限连带责任；LP：有限责任（以出资额为限） |
| 出资方式 |
货币、实物、知识产权、劳务等均可 |
LP不可用劳务出资，GP无限制 |
| 经营管理权 |
所有合伙人均可参与管理 |
GP负责管理；LP无权参与管理（否则可能丧失有限责任） |
| 风险程度 |
高（个人财产可能被执行） |
GP风险高；LP风险低（仅损失出资额） |
| 利润分配 |
按约定或出资比例分配 |
GP可约定更高比例（如管理费+业绩分成）；LP按出资比例 |
| 适用场景 |
会计师事务所、律师事务所、小型创业团队 |
私募股权基金（PE/VC）、员工持股平台 |
详细解析
1. 合伙人责任
- 普通合伙企业：
所有合伙人对企业债务承担无限连带责任。若企业资不抵债，债权人可要求任一合伙人用个人财产清偿债务。
- 有限合伙企业：
- 普通合伙人（GP）：承担无限连带责任（风险高）。
- 有限合伙人（LP）：仅以认缴的出资额为限承担责任（风险可控）。
2. 出资要求
- 普通合伙企业：
合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或劳务出资（例如技术入股）。
- 有限合伙企业：
- LP：禁止以劳务出资（只能货币、实物等）。
- GP：无限制。
3. 经营管理权限
- 普通合伙企业：
所有合伙人均有权执行合伙事务、代表企业（默认全员参与管理）。
- 有限合伙企业：
- GP：独占经营管理权，决策企业事务。
- LP：不得执行合伙事务（无代表权、无权对外签约）。
⚠️ 例外：若LP参与管理，可能被认定为GP，从而丧失有限责任保护（如介入投资决策、招聘等）。
4. 利润分配与风险承担
- 普通合伙企业：
默认按出资比例分配利润；若约定不均等，需全体同意。
- 有限合伙企业：
- LP按出资比例获取收益。
- GP可通过协议约定更高分成（例如：基金中GP收取2%管理费+20%超额收益）。
5. 应用场景
- 普通合伙企业：
适用于轻资产、依赖专业技能的行业，如：
✅ 会计师事务所、律师事务所、咨询公司、设计师工作室。
- 有限合伙企业：
适用于**“资本+管理”分离的结构**，如：
✅ 私募基金（GP管理资金，LP提供资金）；
✅ 员工股权激励平台（创始人担任GP，员工做LP）；
✅ 风险投资项目（隔离投资者风险）。
选择建议
- 选普通合伙：适合合伙人少、互信度高、愿共担风险的团队（如创业初期）。
- 选有限合伙：适合需要融资但隔离投资人风险的场景（如基金架构），或搭建股权激励平台。
📌 关键提醒：
有限合伙中LP的“有限责任”有严格条件——绝不参与经营管理，否则可能“撕破面纱”，被债权人追索个人财产。
法律依据
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