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普通合伙人权利义务详解

2025-7-21 12:48| 发布者: knnliang| 查看: 23| 评论: 0

摘要: 普通合伙人(General Partner, GP)在合伙企业中(尤其是普通合伙企业)拥有核心的管理权和决策权,但也承担着最重的责任。他们的权利和义务主要来源于《中华人民共和国合伙企业法》以及合伙人之间签订的《合伙协议 ...

普通合伙人(General Partner, GP)在合伙企业中(尤其是普通合伙企业)拥有核心的管理权和决策权,但也承担着最重的责任。他们的权利和义务主要来源于《中华人民共和国合伙企业法》以及合伙人之间签订的《合伙协议》。以下是普通合伙人的主要权利和义务:

普通合伙人权利义务详解

一、 普通合伙人的主要权利

  1. 执行合伙事务的权利:

    • 这是普通合伙人最核心的权利。除非合伙协议另有约定,全体普通合伙人都有权执行合伙事务,代表合伙企业对外进行活动。
    • 他们可以负责企业的日常经营管理、决策、签订合同、处理财务等。
    • 执行事务合伙人可以对外代表合伙企业(需要登记)。
  2. 获得合伙事务执行报酬的权利:

    • 前提: 合伙协议有明确约定。
    • 执行合伙事务需要付出劳动,因此合伙协议通常会约定给执行事务的普通合伙人一定的报酬。如果没有约定,则视为无权获得报酬
  3. 利润分配的权利:

    • 普通合伙人有权按照合伙协议约定的比例分享合伙企业的利润。
    • 分配比例不一定按照出资比例,完全由合伙协议自由约定。协议未约定或约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,按实缴出资比例分配;无法确定出资比例的,平均分配。
    • 合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人(但可以约定部分亏损由部分合伙人承担)。
  4. 知情权与监督权:

    • 普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料,了解企业的经营状况和财务状况。
    • 不执行合伙事务的普通合伙人(如果存在多个普通合伙人且分工不同)有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
  5. 异议权与撤销权:

    • 当其他合伙人执行合伙事务时,如果认为其行为不当或违反约定,普通合伙人可以提出异议,并有权要求停止该行为。
    • 如果执行事务合伙人的行为给合伙企业或其他合伙人造成损失,其他普通合伙人可以要求其赔偿,甚至可以根据合伙协议或法律规定撤销其执行事务的权利(需通过法定程序)。
  6. 优先受让权/优先购买权:

    • 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权(合伙协议另有约定的除外)。
  7. 参与决策的权利:

    • 对于合伙协议约定或法律规定需要全体合伙人一致同意的事项(如改变企业名称、经营范围、主要经营场所,处分不动产、知识产权等财产权利,为他人提供担保,聘任合伙人以外的人担任经营管理人员等),普通合伙人享有参与决策和投票的权利。

二、 普通合伙人的主要义务

  1. 无限连带责任:

    • 这是普通合伙人最核心、最重大的义务和责任。
    • 普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任
    • 无限责任: 当合伙企业的财产不足以清偿到期债务时,普通合伙人需要用自己的个人财产(如房产、存款、其他投资等)来清偿债务,直至债务全部清偿完毕。
    • 连带责任: 债权人可以向合伙企业主张债权,也可以向任何一个或数个普通合伙人主张全部债权。被要求清偿债务的普通合伙人不得以内部约定的分担比例对抗债权人,他清偿后有权向其他合伙人追偿。
    • 新入伙的普通合伙人对入伙前的债务也需承担无限连带责任。
    • 退伙的普通合伙人对退伙前的债务仍需承担无限连带责任。
  2. 出资义务:

    • 普通合伙人应当按照合伙协议约定的方式、数额和期限履行出资义务。出资形式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利,也可以用劳务出资(这是普通合伙人特有的权利,有限合伙人通常不能以劳务出资)。
  3. 忠实义务:

    • 竞业禁止义务: 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务(除非合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意)。
    • 禁止利益冲突交易: 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易(即自我交易)。
    • 不得利用职务之便谋取私利: 普通合伙人不得利用其在合伙企业中的地位、职权或接触到的商业机会和信息,为自己或他人谋取属于合伙企业的商业机会,或者损害合伙企业的利益。
  4. 勤勉义务:

    • 普通合伙人,特别是执行合伙事务的合伙人,在处理合伙事务时,应当本着为合伙企业最大利益服务的原则,像处理自己的事务一样,尽到谨慎、合理、专业的注意义务(通常达到一个理性、谨慎的人在类似情形下应有的注意程度)。避免因疏忽、懈怠或重大过失给合伙企业造成损失。
  5. 遵守合伙协议和合伙企业法的义务:

    • 普通合伙人必须严格遵守合伙协议的各项约定。
    • 必须遵守《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定。
  6. 报告义务:

    • 执行事务的普通合伙人应当定期(如每年)向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
  7. 承担亏损的义务:

    • 普通合伙人需要按照合伙协议约定的比例分担合伙企业的亏损。
    • 合伙协议可以约定亏损分担比例(可以与利润分配比例不同,甚至可以约定由部分合伙人承担全部亏损),但不得约定由部分普通合伙人承担全部亏损(这与利润分配不同)。协议未约定或约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,按实缴出资比例分担;无法确定出资比例的,平均分担。

总结:

普通合伙人的核心特征在于执行合伙事务的权利承担无限连带责任的重担。他们既是企业的管理者(或管理者之一),也是企业债务的最终兜底人。这种权责对等(高风险高收益)的结构是普通合伙制的基石。在决定成为普通合伙人之前,必须深刻理解并评估“无限连带责任”的巨大风险。合伙协议是界定普通合伙人具体权利和义务的最重要文件,所有约定只要不违反法律的强制性规定(特别是关于无限责任的规定),都将优先适用。

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