公司注销时不适合采用简易注销的情形主要包括以下几类，这些规定通常基于《公司法》《市场主体登记管理条例》及市场监管总局的相关文件（如《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》）：
一、存在法定禁止情形（无法适用简易注销）：
存在未结债权债务：
- 公司存在未清偿的债务（包括银行贷款、供应商货款、员工工资、税费等）。
- 注意：简易注销要求全体投资人书面承诺“无债权债务”，若实际存在则属违法。
曾被驳回简易注销：
- 过去2年内申请简易注销被驳回的企业，不可再次申请。
二、特殊企业类型限制：
非有限责任公司：
- 股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业等通常不适用简易注销（部分地区试点扩大范围，需以当地政策为准）。
外资企业：
- 涉及**外商投资准入特别管理措施（负面清单）**的企业，需经商务部门审批，不适用简易注销。
三、公示期内被提出异议（终止简易程序）：
即使初始符合条件，若在20日公示期内被以下主体提出异议，将转为普通注销：
四、股东/投资人无法达成一致：
简易注销需全体股东签署承诺书，若存在：
总结：什么情况下必须走普通注销？
| 情形分类 |
具体示例 |
| 存在未结事项 |
有欠税、欠薪、债务、担保、诉讼、处罚 |
| 经营状态异常 |
被列入异常名录、股权冻结、抵押登记未注销 |
| 企业类型不符 |
股份有限公司、外资负面清单企业、个体户以外的非公司企业 |
| 公示期被异议 |
债权人/政府/利害关系人在20天内提出有效异议 |
| 内部无法达成一致 |
股东争议、部分投资人失联、国有股权未获批复 |
实操建议：
- 先自查整改：处理异常名录、结清税款、注销分支机构、解除抵押。
- 清算公告：若存在债权债务，直接选择普通注销，依法进行45日债权人公告。
- 咨询当地登记机关：部分地区对简易注销有细化规定（如试点扩大范围）。
简易注销的核心是“无债权债务+无纠纷”，一旦不符合条件，务必转为普通程序，避免因虚假承诺承担法律责任。 | 
