有限合伙人出资方式有哪些_合伙企业有哪些类型

一、 有限合伙人出资方式有哪些？

有限合伙人的出资方式，主要依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）的规定。与普通合伙人相比，有限合伙人的出资方式限制相对严格一些，核心限制在于不能以劳务出资。

以下是有限合伙人允许的出资方式：

1. 货币：

   • 这是最常见、最直接的出资方式。有限合伙人按照合伙协议约定的金额和时间，将现金（人民币或可自由兑换的外币）缴付到合伙企业账户。

2. 实物：

   • 指具有价值和使用价值的各种有形资产，如：
     • 房产、土地使用权（需符合相关法律法规）
     • 机器设备
     • 原材料
     • 产品、商品
     • 车辆等。
   • 以实物出资，通常需要评估作价（可由全体合伙人协商确定，或委托法定评估机构评估），并办理相应的财产权转移手续（如过户、交付等）。

3. 知识产权：

   • 包括：
     • 专利权： 发明、实用新型、外观设计专利权。
     • 商标权： 注册商标专用权。
     • 著作权： 作品（软件、文字、艺术等）的财产权。
     • 非专利技术/技术秘密： 具有实用价值、未公开的技术信息和知识。
     • 土地使用权（作为知识产权的一种特殊形式）： 注意，土地使用权也可以归类为“实物”，但其权利性质特殊，法律也明确允许。
   • 以知识产权出资，同样需要评估作价（协商或评估），并办理权利转移手续（如专利转让登记、商标转让登记、许可备案等，具体依合伙协议约定）。

4. 其他财产权利：

   • 指除货币、实物、知识产权、土地使用权以外的具有财产价值的权利，例如：
     • 股权、股票、债券等有价证券（需符合法律法规规定）。
     • 债权（需符合法律法规规定，并通知债务人）。
     • 探矿权、采矿权等特许经营权（需符合法律法规规定）。
     • 其他可以依法转让并评估作价的财产性权利。
   • 同样需要评估作价并办理权利转移或交付手续。

关键限制与注意事项

• 禁止劳务出资： 这是有限合伙人与普通合伙人在出资方式上的核心区别。《合伙企业法》第六十四条明确规定：“有限合伙人不得以劳务出资。” 这是因为：
  • 有限责任的性质： 有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。劳务难以评估、转让和强制执行，无法作为承担有限责任的可靠基础。
  • 风险隔离： 劳务具有人身依附性，无法像货币或财产一样成为企业独立财产的一部分，用于清偿债务。
• 评估与转移： 对于非货币财产出资，无论是实物、知识产权还是其他财产权利，都必须评估作价（具体方式可由全体合伙人协商确定），并且必须依法办理财产权的转移手续。未转移财产权的，视为未履行出资义务。
• 合伙协议约定： 具体采用哪种出资方式、出资额、作价方式、缴付期限等，最终都必须在合伙协议中明确约定。合伙协议是规范合伙人权利义务的根本文件。

总结有限合伙人出资方式： 货币、实物、知识产权、土地使用权、其他可以用货币估价并可以依法转让的财产权利。 明确禁止以劳务出资。

二、 合伙企业有哪些类型？

根据《合伙企业法》的规定，我国的合伙企业主要分为两大类：

1. 普通合伙企业：

   • 定义： 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
   • 特点：
     • 所有合伙人均为普通合伙人。
     • 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任（即债权人可以要求任何一个普通合伙人清偿全部债务，该合伙人清偿后有权向其他合伙人追偿）。
     • 合伙人通常都有执行合伙事务的权利（除非合伙协议另有约定）。
     • 法律对普通合伙人的资格限制相对较少（但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人）。
   • 特殊形式：特殊的普通合伙企业：
     • 定义： 适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构（如律师事务所、会计师事务所、医师诊所等）。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。对于非因故意或重大过失造成的合伙债务，全体合伙人仍承担无限连带责任。
     • 特点：
       • 名称中必须标明“特殊普通合伙”字样（如“XX特殊普通合伙律师事务所”）。
       • 建立了执业风险基金、办理职业保险等风险防范机制。
       • 在特定条件下，限制了无过错合伙人的责任范围，降低了专业人士合伙经营的风险。

2. 有限合伙企业：

   • 定义： 由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
   • 特点：
     • 两种合伙人并存： 至少有一名普通合伙人（GP）和一名有限合伙人（LP）。普通合伙人负责执行合伙事务，承担管理职能和无限责任；有限合伙人通常不执行合伙事务，仅作为出资方享受收益，承担有限责任。
     • 责任形式混合： 这是普通合伙与有限公司特征的混合体。
     • 出资方式差异： 普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。有限合伙人则不得以劳务出资（如前所述）。
     • 利润分配灵活： 合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人（如优先分配给有限合伙人）或由部分合伙人承担全部亏损（但不得约定由部分有限合伙人承担全部亏损）。这是区别于公司制的重要特征。
     • 应用广泛： 这种形式非常适合创业投资（VC）、私募股权投资（PE） 等需要集中资金、专业管理且投资者希望风险可控的领域。基金管理人（GP）负责投资管理并承担无限责任，投资者（LP）作为有限合伙人出资并享受收益，责任有限。
     • 名称中必须标明“有限合伙”字样（如“XX投资中心（有限合伙）”）。

总结合伙企业类型

选择哪种类型？

• 需要所有合伙人都参与管理并愿意承担无限风险： 普通合伙企业。
• 是提供专业服务的机构（如律所、会所），希望降低无过错合伙人的风险： 特殊的普通合伙企业。
• 需要吸引投资者（LP）出资但不参与管理，由专业管理人（GP）负责运营： 有限合伙企业（这是最常用的基金组织形式）。