有限合伙人（Limited Partner，简称LP）是有限合伙企业（Limited Partnership，LP）中的一类合伙人，其权利和义务与普通合伙人（General Partner，GP）有显著区别。以下是关于有限合伙人的详细说明： 
1. 有限合伙人的定义
有限合伙人是指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。与普通合伙人不同，LP不参与企业的日常经营管理，通常仅作为出资方享受收益分配。
2. 有限合伙人的核心权利
（1）财产权利
- 收益分配权：按合伙协议约定分享企业利润。
- 剩余财产分配权：企业解散时，按出资比例或协议约定分配剩余财产。
- 转让出资权：通常可转让合伙份额（但需符合协议约定或经GP同意）。
（2）知情权与监督权
- 查阅企业财务资料：如账簿、财务报表等。
- 了解企业经营状况：但无权直接干预管理决策。
（3）有限参与权
- 对特定事项的表决权：如修改合伙协议、企业合并/分立、解散等重大事项（具体由协议约定）。
（4）责任限制
- 有限责任：仅以出资额为限承担债务，不承担无限连带责任（除非主动参与管理并导致债权人信赖）。
3. 有限合伙人的义务与限制
- 不得执行合伙事务：若LP实质参与管理，可能丧失有限责任保护。
- 按约定出资：未足额出资可能需承担违约责任。
- 不对外代表企业：无权以企业名义签订合同或从事经营活动。
4. 与普通合伙人（GP）的区别
| 对比项 |
有限合伙人（LP） |
普通合伙人（GP） |
| 责任承担 |
有限责任（以出资为限） |
无限连带责任 |
| 管理权限 |
无日常经营权 |
全面负责经营管理 |
| 收益与风险 |
优先分配收益，风险较低 |
后分配收益，风险较高 |
5. 常见应用场景
- 私募基金/风投机构：LP作为资金提供方，GP负责投资决策。
- 房地产合伙项目：LP出资获取收益，GP负责开发运营。
- 家族财富管理：家族成员作为LP，专业机构担任GP。
法律依据
- 中国《合伙企业法》：第二章（第60-70条）明确LP的权利义务。
- 其他法域：如美国《统一有限合伙法》（ULPA）等也有类似规定。
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