根据我国《合伙企业法》及立法解释，有限合伙企业的设立确实存在明确的人数限制。以下从法律规范、实务影响及特殊情形三个维度进行解析： 一、法律规范层面 人数区间限制 根据《合伙企业法》第61条，有限合伙企业应当由2人以上50人以下的合伙人组成。这一限制包含两层含义： （1）下限要求：至少需要2名合伙人（含1名普通合伙人+1名有限合伙人） （2）上限控制：总数不得超过50人（含普通合伙人与有限合伙人） 身份构成要求 （1）必须包含至少1名普通合伙人（承担无限连带责任） （2）至少1名有限合伙人（以出资额为限担责） （3）禁止国家机关、公益性组织担任普通合伙人
二、特殊情形处理机制 人数变动应对规则 仅剩普通合伙人时：企业需在30日内变更登记为普通合伙企业 仅剩有限合伙人时：企业必须解散清算 突破50人上限时：需在6个月内完成整改或变更企业形式 特殊法律授权 部分地区试点政策允许创投类有限合伙突破50人限制（如深圳前海、上海自贸区等地），但需经监管部门特别审批。 三、立法考量与实务影响 设立限制的立法初衷 （1）防范非法集资风险：通过人数控制避免变相吸收公众资金 （2）保障合伙治理效率：50人上限确保企业决策机制有效性 对创投机构的影响 （1）募资规模受限：传统PE/VC基金常面临合格投资者人数天花板 （2）催生特殊架构：实践中出现"双GP架构""伞形基金"等创新模式 （3）倒逼监管改革：2019年《私募投资基金备案须知》已允许符合条件的创投基金突破人数限制 实务建议： 企业在设立时应注意三点： ① 预留合伙人进退机制 ② 明确普通合伙人权责条款 ③ 提前了解属地特殊政策 对于拟吸纳超50名投资人的创投基金，建议选择海南自贸港等试点区域设立，或采用契约型基金等替代形式。 |
