有限合伙人（LimitedPartner,LP）的退伙程序主要受《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）以及合伙协议的约束。相较于普通合伙人（GP），有限合伙人的退伙程序相对灵活，责任承担也有限。以下是有限合伙人退伙的一般程序和关键要点： 📌一、退伙的情形（触发条件） 1.自愿退伙： 这是最常见的情形。有限合伙人可以按照合伙协议约定的条件和程序退伙。 如果合伙协议没有约定，根据《合伙企业法》第45条（参照适用于有限合伙人），有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 2.当然退伙（法定退伙）： 根据《合伙企业法》第48条（适用于所有合伙人，包括有限合伙人），发生以下情形之一时，合伙人当然退伙： (一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； (二)个人丧失偿债能力（主要针对普通合伙人，但对有限合伙人财产份额有影响）； (三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； (四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； (五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 特别注意：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙（《合伙企业法》第79条）。这与普通合伙人不同。 3.除名退伙： 根据《合伙企业法》第49条，经其他合伙人一致同意，可以将某一合伙人除名。除名情形通常由合伙协议约定，常见的有： 未履行出资义务； 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 执行合伙事务时有不正当行为（此条对不执行事务的LP约束较小，但若有严重违规行为仍可能适用）； 发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
📝二、退伙的主要程序 1.触发退伙事由/发出退伙通知： 自愿退伙：拟退伙的有限合伙人按照合伙协议约定或法律规定（提前30日）向执行事务合伙人（通常是GP）或其他指定主体（如合伙人会议、管理人）提交书面退伙通知。 当然退伙：相关事件（如死亡、破产）发生后自动发生，但需要由相关方（如继承人、破产管理人）或执行事务合伙人及时通知合伙企业和其他合伙人。 除名退伙：其他合伙人作出有效除名决议并书面通知被除名的有限合伙人。 2.确定退伙生效日与财产份额结算基准日： 根据退伙类型和合伙协议约定，确定退伙正式生效的日期。 确定一个结算基准日，用于计算退伙人在该日所持有的合伙企业财产份额的价值。这个日期通常是退伙生效日、收到退伙通知日或各方约定的某个特定日期。 3.财产份额的结算与评估： 这是退伙程序的核心环节。 评估财产份额：对有限合伙人拟退出的财产份额进行价值评估。评估方法应在合伙协议中事先约定，常见的有： 净资产法（基于合伙企业财务报表）； 第三方独立评估机构评估； 最近一轮融资估值的一定折扣； 各方协商一致确定的价值。 计算应退还财产：根据评估价值，计算应返还给退伙有限合伙人的金额或财产形态（货币或实物）。需要扣除： 该合伙人应分担的退伙前合伙企业的亏损（按照合伙协议约定的亏损分担比例）； 该合伙人应承担的费用（如管理费、未缴出资等）； 合伙协议约定的其他扣减项（如或有负债准备金）。 4.债务承担与责任了结： 退伙前债务：根据《合伙企业法》第81条，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。这意味着，退伙LP的责任以其退伙时实际拿回的钱或物为上限，不涉及个人其他财产。这是有限合伙的核心优势之一。 退伙后债务：对退伙后发生的合伙企业债务不承担责任。 执行事务合伙人或管理人应确保退伙结算已充分考虑该有限合伙人对合伙企业既有债务和潜在债务（如已发生但未最终确定的诉讼、赔偿等）的份额承担。 5.财产返还： 按照结算结果，合伙企业（通常由执行事务合伙人负责）在合伙协议约定的时间内（或合理时间内），将应退还的财产（通常为货币，也可能是实物资产或证券，需看协议）支付或转移给退伙的有限合伙人或其合法继承人/权利承受人（在当然退伙情形下）。 6.工商变更登记： 退伙发生后，执行事务合伙人（GP）有义务在法定期限内（通常为变更后30日内）向企业登记机关（市场监督管理局）申请办理变更登记。 登记事项主要包括：减少合伙人（该有限合伙人）、变更合伙人的认缴/实缴出资额信息、更新合伙协议（如有修订）等。 重要提示：工商变更登记是对抗第三人的要件。未办理变更登记，不影响退伙在合伙人内部之间的效力，但不能对抗善意第三人。完成登记是退伙程序最终完成的标志之一。 7.内部文件更新： 更新合伙企业的内部文件，如合伙人名册、出资证明（收回或作废）、修订后的合伙协议（如涉及协议条款修改）等。 ⚠三、关键注意事项 1.合伙协议至上：合伙协议是规范退伙程序的最重要文件。协议中通常会对退伙通知期、结算方法、评估基准、返还时间、扣减项、特定情形下的处理等做出详细甚至不同于法律默认规定的约定。LP在入伙时应仔细阅读相关条款。 2.提前通知：自愿退伙务必遵守通知期限（协议约定或法定30日），否则可能承担赔偿责任。 3.财产份额评估的复杂性：对于非上市企业或持有非流动性资产的合伙企业，财产份额的评估往往是难点和争议点。选择独立、专业的评估机构或事先在协议中明确清晰的评估方法至关重要。 4.或有负债风险：虽然责任以取回财产为限，但如果退伙时对某些或有负债（如担保、未决诉讼）估计不足，导致取回的财产不足以覆盖其应分担的部分，退伙LP仍需用已取回的财产承担责任（可能已耗尽）。协议中关于或有负债准备金和追索权的条款很重要。 5.税务处理：有限合伙人退伙取得的所得（退还财产超过其原始出资成本的部分）通常需要缴纳所得税（个人所得税或企业所得税）。具体税务处理（视为财产转让所得还是经营所得）需根据实际情况和税法规定判断，建议咨询专业税务顾问。 6.继承问题：作为有限合伙人的自然人死亡时，其合法继承人可以依法继承该合伙人在有限合伙企业中的财产份额（即收益权），并可能成为新的有限合伙人（除非合伙协议有禁止性约定或继承人自身不符合条件）。这涉及到合伙人资格的继承确认程序，通常也需要修改合伙协议和办理工商变更。 📣总结 有限合伙人的退伙程序是一个涉及法律、财务、税务和行政登记等多方面的过程。核心在于遵循合伙协议的约定，并符合《合伙企业法》的基本框架。提前通知、准确评估财产份额、明确债务责任承担（以取回财产为限）、及时办理工商变更登记是确保退伙顺利完成、降低法律风险的关键步骤。 |
