非上市公司股权激励递延纳税，须满足这7个条件

一、什么是“递延纳税”？好处在哪？

简单来说，在传统的股权激励模式下，员工在取得股权时，就需要就“折价”部分按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。

而递延纳税政策则允许员工在取得股权时暂不纳税，将纳税义务递延到未来实际转让股权时再缴纳。

核心好处：

• 缓解现金流压力：员工在取得股权时无需掏钱交税，真正实现“零成本”激励。
• 降低整体税负：转让股权时，按照“财产转让所得”项目，适用20%的税率纳税，税负可能更低。

二、享受递延纳税，必须同时满足的7大“硬核”条件

根据财税〔2016〕101号文件规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，享受递延纳税政策，必须同时满足以下7个条件：

条件1：激励标的必须是本公司股权 激励的标的必须是本公司或其关联公司的股权或股票。不能是虚拟股或用现金结算的增值权。

条件2：激励计划须经公司内部决策程序批准 激励计划必须经过公司董事会、股东（大）会审议通过。这是程序合规性的基础。

条件3：激励对象须为本公司员工 激励对象必须是本公司及其控股公司的在职员工，不能是外部顾问或服务商。控股公司的界定标准为持股比例不低于30%。

条件4：激励对象不能是公司董、监、高 为了防范内幕交易和利益输送，激励对象中不能包含公司的董事、监事和高级管理人员。

条件5：激励股权持有时间有要求 员工获得的激励股权，从授予日起，必须持有满3年。在此期间，股权不能随意转让或用于担保。

条件6：实施激励的境内公司有行业限制 实施股权激励的公司，其所属行业不属于《行业限制目录》范围。该目录主要包括烟草、房地产、酒店餐饮等国家限制和淘汰的行业。

条件7：激励计划必须是书面形式 整个股权激励计划或方案，必须有清晰、明确的书面文件，并明确列明相关权利义务。

三、递延纳税的具体规则是什么？

当以上7个条件全部满足时：

1. 取得时：员工在获得股权激励时，不产生纳税义务。
2. 转让时：员工在未来转让该股权时，才需要纳税。
3. 计税方式：按照股权转让收入减去取得股权时支付的成本和合理税费后的差额，适用 “财产转让所得”项目，按20%的税率计算缴纳个人所得税。

举个例子： 小王是某符合条件的科技公司核心员工，被授予了价值100万元的股权期权，行权时只需支付10万元。按照递延纳税政策：

• 行权时，他无需就90万元（100万-10万）的收益缴纳高达45%的个人所得税。
• 持有满3年后，他以200万元的价格转让了该股权。
• 此时，他需要缴纳的个税为：（200万 - 10万） × 20% = 38万元。

如果不适用递延政策，他在行权时可能就要缴纳数十万元的税款，现金流压力巨大。

四、温馨提示与风险提示

• 备案是关键：公司实施符合条件的股权激励，需要向主管税务机关进行备案。个人享受政策的前提是公司已完成备案。
• 条件必须“同时满足”：上述7个条件是“且”的关系，任何一条不满足，都将无法享受递延纳税优惠。
• 合规操作：建议公司在实施股权激励前，务必咨询专业的财税或法律顾问，确保方案设计完全符合政策要求，避免后续产生税务风险。

结语： 递延纳税政策是国家为支持非上市公司发展、鼓励创新创业送出的一份“税收大礼包”。无论是企业主还是核心员工，准确理解并运用好这一政策，都能让股权激励的效果事半功倍，真正实现企业与员工的共赢！