合伙企业的普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）存在多方面的重要区别，主要体现在以下方面： 1.责任承担 · 普通合伙人：对合伙企业债务承担无限连带责任，需用个人全部财产偿还企业债务，即使企业破产，个人财产也可能被追偿。 · 有限合伙人：仅以认缴的出资额为限对债务承担责任，个人财产与企业债务隔离，类似公司股东的有限责任。 2.出资方式 · 普通合伙人：可用货币、实物、知识产权、劳务等出资，但劳务出资需经全体合伙人评估作价。 · 有限合伙人：仅能以货币、实物、知识产权等财产出资，不得以劳务出资。 3.事务执行权 · 普通合伙人：可执行合伙事务，参与企业经营管理、决策，代表企业对外签订合同等。 · 有限合伙人：不得执行合伙事务，仅享有监督权和建议权，不得对外代表企业。
4.利润分配与亏损分担 · 普通合伙人：遵循“共享收益、共担风险”原则，不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。 · 有限合伙人：可约定将全部利润分配给有限合伙人，但不得约定其承担无限责任。 5.财产份额转让与出质 · 普通合伙人：转让财产份额需经其他合伙人一致同意，出质财产份额也需全体合伙人同意。 · 有限合伙人：转让财产份额只需提前30日通知其他合伙人，出质财产份额无需其他合伙人同意（除非合伙协议另有约定）。 6.入伙与退伙责任 · 普通合伙人：入伙后对入伙前的债务承担无限连带责任，退伙后对退伙前的债务仍承担无限连带责任。 · 有限合伙人：入伙后对入伙前的债务以认缴出资额为限承担责任，退伙后对退伙前的债务以退伙时取回的财产为限承担责任。 7.主体资格限制 · 普通合伙人：自然人需具有完全民事行为能力，国有独资公司、国有企业、上市公司及公益单位不得成为普通合伙人。 · 有限合伙人：自然人和法人均可参与，无特殊限制，国有独资公司等可成为有限合伙人。 8.税务处理 · 普通合伙人：按“查账征收”原则缴纳个人所得税，税率为5%-35%，还需承担增值税等。 · 有限合伙人：通常按“投资收益”性质缴纳利息股息红利所得税，个人为20%，法人依据所属企业类型适用不同税率。 总结： 普通合伙人承担无限责任，负责企业运营和决策；有限合伙人承担有限责任，主要提供资金。两者在责任、权利、出资、事务执行等方面存在显著差异，需根据自身风险承受能力和投资目标选择合适身份。 |
