外商投资合伙企业（Foreign-Invested Partnership Enterprise, FIPE）是指由两个或两个以上外国企业或者个人（也可以是外国企业、个人与中国自然人、法人或其他组织共同）在中国境内设立的合伙企业。它是外商在中国进行直接投资的一种重要形式，受《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国合伙企业法》以及《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等法律法规的规范。
其性质与核心特征如下： 一、核心性质 1. 非法人企业组织：这是其最根本的性质。与外商投资企业（有限责任公司、股份有限公司）具有法人资格不同，外商投资合伙企业不具有独立的法人资格。这意味着： 财产归属：合伙企业的财产由全体合伙人共有（按份共有或共同共有）。 责任承担：合伙企业不能独立承担民事责任，其债务最终由合伙人承担（具体承担方式取决于合伙类型）。 诉讼主体：合伙企业可以自己的名义进行民事活动（如签订合同），但在诉讼中，合伙企业是当事人，合伙人可能需要承担连带责任（尤其是普通合伙人）。 2. 契约性组织：合伙企业的设立和运作高度依赖于合伙人之间自愿订立的合伙协议。合伙协议是确定合伙人权利义务、合伙企业经营管理、利润分配、亏损分担、入伙退伙等事项的核心法律文件，法律对此给予了较大的意思自治空间。 3. 外商直接投资形式：属于外商在中国境内进行直接投资、设立经营实体的方式之一。外国合伙人通过向合伙企业出资（货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利），参与中国境内的经营活动并获取收益。 二、主要特征 1. 设立依据与灵活性： 主要依据《合伙企业法》设立，受《外商投资法》及其实施条例/细则的管辖。 设立程序相对公司制企业更为简便（尤其是在2010年《管理办法》实施后，取消了商务主管部门的审批，改为备案管理）。但需遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的规定。 2. 合伙人构成： 合伙人中至少有一个是外国企业或者个人。 可以全部是外国企业/个人，也可以是外国企业/个人与中国自然人、法人或其他组织共同设立。 中国自然人可以作为合伙人：这是外商投资合伙企业区别于早期中外合作经营企业（要求中方必须是企业或其他经济组织）的一个重要特征。 3. 类型与责任承担： 普通合伙企业：所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。外国普通合伙人也需承担此责任。 有限合伙企业：由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。 普通合伙人（GP）：执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任。通常由专业管理机构或具有管理能力的个人担任。 有限合伙人（LP）：不执行合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。通常是主要的资金提供者（如外国投资基金）。这是外商投资合伙企业最常见的形式（尤其是私募股权/风险投资基金）。 4. 管理灵活性与人合性： 高度依赖合伙协议约定内部治理结构、决策机制、利润分配、亏损分担、入伙退伙等事项，法律强制性规定相对较少，灵活性高。 强调合伙人之间的信任和合作（人合性），普通合伙人在管理中通常扮演核心角色（尤其是在有限合伙中）。 5. 出资方式灵活： 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资（但有限合伙人不得以劳务出资）。 评估作价方式可由合伙人协商确定（法律法规另有规定的除外）。 6. 利润分配与亏损分担： 由合伙协议约定。可以约定按出资比例分配，也可以约定不按出资比例分配。 法律禁止约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（除非是特殊的有限合伙协议约定，如“瀑布式分配”在满足一定条件下可能被认可，但亏损承担仍有严格限制）。 7. 税收特征（穿透纳税）： 这是其区别于公司制企业的关键优势。 合伙企业本身不是企业所得税的纳税义务人。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。 所得由合伙人（无论是自然人还是法人）各自缴纳所得税： 自然人合伙人：按“个体工商户的生产、经营所得”或“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税（具体适用存在实务争议和不同处理）。 法人合伙人：将其从合伙企业分得的所得并入自身应纳税所得额，缴纳企业所得税。 避免了公司制下的“双重征税”（公司层面利润缴纳企业所得税，股东分红再缴纳个人所得税/预提所得税）。 8. 适用场景： 创业投资/私募股权基金：有限合伙制是国际通行的VC/PE基金组织形式，外资在中国设立此类基金普遍采用外商投资有限合伙企业（FIVIE）形式。GP负责管理，LP负责出资。 专业服务机构：如国际律师事务所、会计师事务所、咨询公司等在中国设立代表处或开展业务时，有时会采用合伙形式。 特定行业投资：在法律法规允许且符合商业需求的领域，外国投资者可能选择合伙形式进行直接投资或合作。 总结 外商投资合伙企业是一种非法人性质的、基于强契约性（合伙协议）的、外商参与的直接投资实体。其核心特征在于管理的高度灵活性、合伙人责任的差异性（普通无限连带 vs 有限有限责任）、以及最重要的穿透纳税优势。有限合伙企业形式因其能有效隔离投资者（LP）风险并集中专业管理（GP），在外商投资的创业投资和私募股权领域尤为普遍。设立时需特别注意遵守外商投资准入负面清单和备案管理要求，并精心设计合伙协议以明确各方权责利。 |
