什么是 VIE 架构？出于主权或意识形态管制考虑，中国有很多领域禁止或限制境外投资者，比如电信、媒体、科技产业的很多项目，但这些领域企业发展需要外国的资本。于是，这些领域的企业、风投、专业服务人员（律师、VIE 代理）共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制，即 VIE 架构。 大多数公司在早期都会由境内的创始人先成立一家国内的内资公司，当企业渐渐做大再去吸引外资。通常，特别目的公司一般会设在开曼，即是未来海外上市的上市主体。开曼公司通常会在香港设立一层子公司，设立的原因是香港跟中国大陆有一些税收的互惠约定。接下来，香港公司会在境内设立一家外商投资企业，即 WOFE，它将是香港公司全资拥有的子公司，境外投资者会要求 VIE 的股东，跟 WOFE 签大概四到五个协议——具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》等。 通过协议，从财务处理上 VIE 公司（即内资公司）就被当作是整个集团的一家子公司。集团上市时将两家子公司合并进来，一家是 WOFE，一家是 VIE。通过这些操作，美元投资可以进到WOFE 中，而 VIE 还表面上维持着内资公司的形象，原来只有内资公司才能够拿到的牌照是不受影响。最终，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。 通过这个操作，美元投资可以进到 WOFE 里面去，VIE 在表面上依然维持着内资公司的形象，所以做互联网行业所需要的 ICP 执照，还有一些互联网视听许可证等，只有内资公司才能够拿到的牌照是不会受到影响的。
境外部分 为何设置 BVI？——BVI 作为创始股东的持股主体，股东用自己 100% 持有的 BVI 公司持有其在 Cayman 公司的股份，而非个人直接在开曼持股，若以后 Cayman 公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入 BVI 公司而非个人，BVI 免税且具保密性，股东避免了被立即征收个税，具有递延纳税或者可能免税的功能。除此之外，股东用BVI持有其在 Cayman 的股份，如今后其 Cayman 股权产生交易，用 BVI 来执行也更加方便。BVI 作为持股主体还有其他方面的好处，不赘述。 Cayman 的作用——全球比较知名的证券交易所，如美国纽交所，纳斯达克，香港联交所，新加坡交易所等，均接受开曼公司去上市。开满公司法能够很好的满足交易所的要求，且在注册阶段，开曼对于股东的尽职调查要求均比其他离岸司法管辖区严格。目前全球多数上市公司的上市主体均是开曼公司，包括全球著名的PE基金也都设立于开曼群岛。 为何设置香港——香港跟中国大陆有税收优惠政策，如 CEPA（Closer Economic Partnership Arrangement），即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包括中央政府与香港特区政府签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。 设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策；从具体注册操作层面讲，用香港作为股东在境内设立外商投资（WFOE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本，均比对开曼进行公证节约很多。 另一种情况——我们偶尔还能看到 BVI-Cayman-BVI-HK 的控制结构，这层结构在 Cayman 和 HK 之间多了一层 BVI,也是从税收和财务安排方面考虑。但好处并不特别明显，因此这个架构并不常见。这类结构多见于返程投资企业不仅在中国有业务，而在香港及全球均有业务经营或收入的情况下，为了便于合并财务报表和相关税务安排的需要。 境内部分 37 号文备案——从文件递交到批准证书下来一般 10 个工作日以内，但不排除特殊情况，比如股东结构相对复杂等，提交文件有误或者不全等。一般客户对于VIE结构流程时间要求较紧，本步骤需要注意的是，在境外部分完成之前，就提前准备好一系列文件以及签字清单，由于涉及多方签字人，需提前协调签字，以确保境外部分完成后，及时启动外管局备案文件递交。 WFOE 设立——这是整个流程耗时费力最多的一步。需要注意的几个点，提前准备好银行资信证明和香港公司公证文件；WFOE 名称多预备几个，办公地址要确保可以注册，尽量不要选择虚拟地址，并提前收集全所需资料；一般 WFOE 选择在海淀区比在北京其他区域节约时间；跟律师和公司秘书提前准备好 SPA 交割所需文件；整个流程文件及签字程序复杂，最好指派专人负责，多人交叉负责容易出错。 |
