以不动产（如房屋、土地使用权等）出资设立公司，是一个常见的商业行为，但需要满足一系列法定条件和程序。以下是详细的条件和流程说明：
一、核心法定条件
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，以不动产出资需满足以下几个核心条件：
出资人拥有合法所有权和处分权
- 出资人必须是该不动产的合法权利人，持有有效的《不动产权证书》（或过去的《房屋所有权证》、《国有土地使用证》）。
- 该不动产上没有设置抵押、质押等担保物权，或者虽然设置了担保，但已经获得了抵押权人的同意。如果存在司法查封、冻结等情况，则无法用于出资。
财产可以依法转让
- 该不动产必须是可以合法流通并转让给公司的财产。例如，如果是划拨土地使用权，需要先办理土地出让手续、补缴土地出让金，转变为出让土地使用权后才能出资。
完成权属变更手续（过户）
- 这是最关键的一步。出资人必须与公司（或公司筹备组）签订协议，并共同到不动产登记机构办理产权变更登记，将不动产的所有权/使用权过户到新设立的公司名下。直到完成过户，出资行为才算真正完成。
经过合理评估作价
- 根据《公司法》规定，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
- 必须由具备资质的资产评估机构出具《资产评估报告》。这个评估价值将成为确定出资人持有公司股权比例的核心依据。
价值真实、无权利瑕疵
- 出资人必须保证其用于出资的财产价值是真实、足额的，并且承诺该财产不存在任何已知或未知的法律纠纷或权利瑕疵。
二、具体操作流程
以不动产出资设立公司的完整流程如下：
第1步：签署出资人协议
全体发起人（包括不动产出资方和其他现金出资方）共同签署《出资人协议》或《发起人协议》，明确约定：
- 各方出资方式（现金、不动产等）、出资额和出资期限。
- 以不动产出资的，需明确该不动产的具体信息（位置、面积、权证号）和作价金额。
第2步：资产评估
- 委托有资质的资产评估机构对拟出资的不动产进行评估。
第3步：公司名称核准
- 向市场监督管理局（工商部门）申请公司名称预先核准。
第4步：办理财产转移手续（过户）
- 这是不动产出资的核心环节。出资方和拟设立的公司（通常由全体股东或指定代表作为代理人）需共同向不动产所在地的登记机构申请转移登记。
- 登记机构审核通过后，会向新公司核发新的《不动产权证书》。
第5步：验资（如需要）
- 虽然现行《公司法》普遍取消了强制验资制度（认缴制），但对于以不动产等非货币财产出资的，很多地方仍要求由会计师事务所对财产的评估价值和权属转移情况进行审验，并出具《验资报告》。这对于确认出资到位、防范未来法律风险非常重要。
第6步：办理公司设立登记
- 向市场监督管理局提交公司设立登记的全部申请文件，其中包括：
- 住所证明（此时可以使用刚刚过户到公司名下的不动产作为公司住所）
- 已过户到公司名下的《不动产权证书》，这是证明出资已实际履行的关键证据。
第7步：领取营业执照
- 审核通过后，领取《企业法人营业执照》，公司正式成立。
三、重要注意事项与风险
税务问题（非常重要！）
以不动产出资在税务上通常被视为“销售”和“投资”两个行为，可能涉及以下税种：
- 增值税：转让不动产需缴纳增值税。个人或企业转让2016年4月30日前取得的不动产，可能适用简易计税方法或差额纳税政策。
- 土地增值税：如果转让土地使用权或地上建筑物产生了增值，需要缴纳土地增值税。
- 企业所得税：对于出资方是企业，转让不动产的所得（评估价减去原值和税费）需计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。
- 个人所得税：对于出资方是个人，视为财产转让所得，需缴纳20%的个人所得税。
- 契税：作为承受方的公司，需要按不动产评估价的3%-5%（具体税率由地方确定）缴纳契税。
建议：在进行出资前，务必咨询专业的税务师，评估税负成本，并了解是否有符合条件的税收优惠政策（例如，符合条件的资产重组可能享受特殊性税务处理，暂不缴纳所得税）。
出资不实的法律风险
- 如果评估价值被严重高估，导致实际价额显著低于章程所定价额，该出资人将被认定为未全面履行出资义务，需要向公司补足差额，其他发起人股东对此承担连带责任。
未能按时过户的风险
- 如果承诺以不动产出资，但未在约定的期限内办理权属变更手续，公司或其他股东可以催告其在合理期限内办理；逾期仍未办理的，视为其未履行出资义务，可能丧失相应的股东权利。
总结
以不动产出资设立公司，在法律上是完全可行的，但流程较为复杂，核心在于合法的所有权、真实的评估、完备的过户手续和清晰的税务筹划。强烈建议在操作过程中，聘请律师、会计师和税务师等专业人士提供协助，以确保整个过程合法合规，规避潜在的法律和财务风险。 | 
