股份有限公司董事会会议议事规则主要依据《公司法》及相关法规，结合公司章程制定，以下是核心要点： 1.会议召开条件 · 出席人数：董事会会议需过半数董事出席方可举行。若存在关联董事回避情形，以无关联董事过半数为准。 · 定期会议：每年至少召开两次定期会议，提前10日通知全体董事和监事。 · 临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议，董事长应在10日内召集临时会议。 2.表决规则 · 多数决原则：普通决议需全体董事过半数通过；特定事项（如新股发行）可能需更高比例（如三分之二以上）。 · 一人一票制：董事表决实行一人一票，不得累积投票或特殊加权。 · 回避制度：关联董事应回避表决，相关决议由无关联董事过半数通过。
3.会议程序 · 通知要求：定期会议提前10日、临时会议提前5日通知，紧急情况可随时通知。 · 材料提供：会议需提供充分的议案材料，董事有权要求补充信息。 · 委托出席：董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，但关联董事不得相互委托，独立董事不得委托非独立董事。 4.会议记录与责任 · 记录要求：会议需作成记录，包括会议时间、地点、出席人员、审议事项、表决结果等，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员需签名确认。 · 责任承担：董事会决议违反法律法规或公司章程，给公司造成损失的，参与决议的董事需承担赔偿责任，但能证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。 5.特殊规定 · 独立董事制度：上市公司董事会中独立董事占比不低于三分之一，独立董事在关联交易、重大决策等方面有特别职权。 · 专门委员会：可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会决策。以上规则旨在确保董事会决策的合法性、科学性和透明度，具体操作细节可能因公司章程或行业监管要求有所差异。 |
