有限合伙企业（Limited Partnership, LP）是一种特殊的合伙企业形式，结合了普通合伙企业的管理灵活性和有限责任公司的部分责任保护。其核心特征如下： 
一、核心结构特征
双重合伙人身份
- 普通合伙人（GP）：承担无限连带责任，负责企业经营管理。
- 有限合伙人（LP）：仅以认缴出资额为限承担有限责任，不参与日常管理。
责任隔离机制
- LP的个人财产与企业债务隔离（除故意或重大过失外），GP需以个人财产清偿企业债务。
二、治理与控制规则
管理权分离
- GP独享经营管理权，LP仅保留监督权（如查阅财务账簿）和重大事项表决权（如合伙协议修改）。
- LP参与管理则丧失有限责任保护（法律规定的"安全港条款"除外，如建议权、担保等）。
灵活的出资形式
- GP可劳务出资，LP通常以货币/实物等出资，技术出资需评估作价。
三、运营与分配机制
税收穿透待遇
- 企业层面不缴纳所得税，利润/亏损直接穿透至合伙人个人纳税（避免双重征税）。
自由约定分配规则
- 利润分配比例、亏损分担方式可通过合伙协议自由约定（可突破出资比例限制）。
四、准入与退出机制
严格的入退伙限制
- LP入退伙需修改合伙协议并公示（30日内工商变更），GP变更需全体合伙人同意。
- LP死亡/破产不影响企业存续，GP死亡/破产则可能导致解散。
风险投资特殊通道
- 我国允许私募基金采用有限合伙形式，LP可为多数投资者，GP为专业管理机构。
五、应用场景
- 私募股权/创投基金：LP提供资金（享收益），GP负责投资决策（收管理费+业绩分成）。
- 家族财富管理：家族成员作LP保障财富安全，专业GP管理资产。
- 项目制投资：如房地产、基础设施项目，实现风险隔离。
典型案例：红杉资本、高瓴资本等机构均通过有限合伙结构募集基金——机构作为GP管理资金，投资者作为LP享受投资收益且风险可控。
法律依据
- 中国《合伙企业法》第三章（第60-84条）专门规定有限合伙企业的设立、运营及责任划分。
- 美国《统一有限合伙法》（ULPA） 为国际主流立法范本。
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