一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司共同支配表决权数量的投资者或相关方。他们在行使上市公司表决权时采取一致行动，共同影响公司控制权或重大决策。 
核心特征：
- 共同目的：以扩大表决权、影响公司控制权或重大决策为目的。
- 协同行动：通过协议、安排或其他方式达成默契，在行使表决权时保持一致。
- 扩大控制力：通过联合，其合计表决权超过任何一方单独行动所能达到的程度。
中国《上市公司收购管理办法》第83条规定，以下情形被视为一致行动人：
| 情形 |
具体说明 |
| 股权/控制关系 |
投资者之间存在股权控制关系（如母子公司、同一控制下企业）。 |
| 受同一主体控制 |
投资者受同一主体控制（如兄弟公司均受同一母公司控制）。 |
| 董监高/亲属关联 |
投资者的董事、监事或高管同时在另一投资者担任董监高。 |
| 持股/合伙关系 |
持有投资者30%以上股份的自然人及其近亲属，与投资者持有同一上市公司股份。 |
| 上市公司关联方 |
上市公司董监高及其亲属同时持有本公司股份。 |
| 融资安排 |
银行以外的法人/其他组织为投资者取得股份提供融资安排。 |
| 存在合伙/合作/联营 |
投资者之间存在合伙、合作、联营等经济利益关系。 |
| 协议/默契 |
投资者之间签署一致行动协议或有其他协同安排。 |
| 亲属关系 |
投资者之间存在近亲属关系（如配偶、父母、子女等）。 |
| 共同持股平台 |
通过同一资产管理计划、信托、合伙企业等持股平台间接持股。 |
| 长期合作 |
过去12个月内存在一致行动关系。 |
| 其他关联关系 |
证监会基于实质重于形式原则认定的其他情形（如长期业务伙伴、代持关系等）。 |
关键认定逻辑：
- 实质重于形式：即使无书面协议，若行动高度协同（如同步增减持、一致投票），仍可能被推定。
- 控制权导向：核心在于是否通过联合扩大表决权影响力，尤其是涉及5%举牌线、30%要约收购线时。
- 举证责任倒置：监管机构可要求相关方自证“非一致行动人”。
常见场景举例：
- 家族成员：夫妻、父子共同持股公司，通常被直接推定为一致行动人。
- 联合收购方：几家PE机构签署一致行动协议共同收购上市公司控股权。
- 管理层持股平台：员工通过有限合伙企业持股，执行事务合伙人代表投票。
- 战略盟友：长期业务伙伴未经协议但持续在股东大会上投票一致。
法律后果：
- 权益披露义务：合并计算持股，达到5%须公告（举牌），此后每增减5%需持续披露。
- 要约收购义务：合并持股达30%后继续增持的，可能触发强制要约收购。
- 减持限制：合并适用大股东/董监高减持规则（如锁定期、比例限制）。
- 违规处罚：隐瞒一致行动关系可能被警告、罚款，甚至限制表决权。
实务建议：
- 提前评估关系：在增持前明确是否存在一致行动人，避免被动违规。
- 谨慎签署协议：任何联合行动协议都可能被认定为一致行动关系。
- 保留独立性证据：若非一致行动人，需记录各自决策过程（如不同的券商、独立的投票决定）。
- 关注监管动态：证监会和交易所常通过问询函、案例指引细化认定标准（如对“三类股东”的核查要求）。
理解一致行动人规则对资本市场参与者至关重要，尤其在涉及控制权变动、反收购措施或股权架构设计时，需审慎评估相关风险。 | 
