一、什么是有限合伙企业中的GP与LP？ **GP（General Partner，普通合伙人）**是有限合伙企业中的核心管理主体，负责企业的日常经营和投资决策。GP既可以由自然人担任，也可以是法人组织、个人独资企业或合伙企业。其核心特征在于承担 无限连带责任，即需以个人或所属主体的全部财产对企业债务负责。此外，GP具备以劳务出资的权利，并在执行合伙事务、对外代表企业等方面拥有主导权。 **LP（Limited Partner，有限合伙人）**是有限合伙企业中的被动投资者，主要通过出资参与企业，享受分红权益。LP的责任范围仅限于其认缴的出资额，对企业债务不承担超出部分的连带责任。与GP不同，LP不得参与企业日常管理，也不具备对外代表企业的权利，但其可行使监督权、财务知情权等辅助性权利。LP的出资形式限于货币、实物等财产性权益，不得以劳务出资。 有限合伙企业的结构特点：同时包含GP和LP两类主体。若仅有GP而无LP，则为普通合伙企业；两者并存时，则构成有限合伙企业。这种结构常见于私募基金，GP负责专业管理，LP提供资金支持，形成"专业管理+资本投入"的协作模式。
二、GP与LP的核心区别 区分维度GP（普通合伙人）LP（有限合伙人）责任承担对企业债务承担无限连带责任，需以个人或所属主体全部财产清偿债务。仅以认缴出资额为限承担有限责任，超出部分无清偿义务。竞业禁止禁止自营或合作经营与合伙企业相竞争的业务（强制性规定）。允许从事竞争性业务，除非合伙协议明确限制（默认允许）。财产份额转让需经其他合伙人一致同意（合伙协议另有约定除外）。可依协议自由转让，仅需提前30天通知其他合伙人，同等条件下合伙人享有优先购买权。出资方式可货币、实物、知识产权、土地使用权出资，或以劳务出资（体现管理贡献）。仅限货币、实物等财产性权益，不得以劳务出资。关联交易权限原则上禁止与合伙企业交易，除非全体合伙人一致同意或协议另有约定。默认允许与合伙企业进行交易（协议可限制）。退伙责任退伙后仍需对退伙前债务承担无限责任；入伙时需对入伙前债务承担连带责任。退伙时仅以财产份额承担清算责任，不追溯历史债务。业务执行权拥有执行合伙事务的绝对权利，可代表企业对外活动。不得执行合伙事务，但可参与选择审计机构、查阅账簿等监督性活动。 三、GP与LP的协同价值 在有限合伙架构中，GP与LP通过权责分离实现优势互补： 风险隔离：GP以专业能力承担管理风险，LP通过有限责任控制财务风险。 激励相容：GP通过劳务出资和无限责任绑定长期利益，LP通过分红权享受投资收益。 灵活治理：GP主导决策效率，LP保留关键事项的监督权（如财务审查、诉讼权）。 特殊限制：国有独资公司、上市公司等特定主体受法律限制不得担任GP，以确保普通合伙人的风险承担能力。这一规定强化了有限合伙企业的治理安全性，使其成为私募基金等高专业性投资领域的主流组织形式。 |
