AB股结构，也称为双重股权结构或表决权差异安排，是一种特殊的公司股权架构设计。其核心在于将公司的股票分为两类（或多类），赋予不同类别的股票不同的表决权，而非传统的“一股一票”原则。
主要特点和运作方式： 1. 股票分类： A类股 (普通股)： 通常面向公众投资者发行（如IPO时）。每1股A类股拥有 1份表决权。 B类股 (超级投票权股)： 通常由公司创始人、核心管理层或早期投资者持有。每1股B类股拥有 多份表决权（通常是10倍，但也可能是2倍、20倍甚至更高，如京东的B类股是20倍表决权）。 2. 核心目的：保障控制权。 这种结构的主要目的是让创始人/核心团队在融资稀释股权后，仍能保持对公司的绝对控制权。 即使他们持有的股份比例随着多轮融资而下降（比如低于50%），但由于B类股的超高表决权，他们依然能在股东大会上拥有主导性的投票权，掌控公司的战略方向和重大决策（如董事任命、并购、章程修改等）。 3. 其他权利通常相同： 除了表决权不同，A类股和B类股在其他经济权利上通常是平等的，包括： 分红权：按持股比例享有相同的分红。 剩余财产分配权：公司清算时，按持股比例分配剩余财产。 股价增值收益：股票在市场上的增值收益相同。 4. 转换机制： B类股通常不能自由转换为A类股（以维持控制权）。 A类股绝对不能转换为B类股。 B类股在特定情况下会自动或可被要求转换为A类股：最常见的情况是当B类股持有人出售其股票给非原定持有人（如创始人卖出股票给外部投资者）时，该部分B类股会自动转换为A类股。创始人离世或不再担任公司职务也可能触发转换。 采用AB股结构的常见原因/场景： 1. 保护创始人愿景与长期战略： 让有远见的创始人能够抵御短期市场压力（如激进投资者要求提高短期分红或回购）或敌意收购，专注于执行长期战略。 2. 维持稳定管理： 确保核心管理层在股权稀释后仍能稳定运营公司，避免因控制权分散导致的管理层频繁变动或内斗。 3. 吸引融资同时保留控制权： 公司在高速发展期需要大量外部融资，AB股结构允许创始团队在获得资金的同时不丧失公司控制权。 4. 科技、互联网、生物医药等创新型公司青睐： 这类公司往往前期投入大、盈利周期长、创始人作用关键，AB股结构能更好地匹配其发展需求。许多知名公司如谷歌、Facebook（Meta）、百度、京东、小米、拼多多、美团等都采用了AB股结构。 AB股结构的优缺点： 优点： 保护创始人控制权和长期战略。 稳定核心管理层。 有利于吸引长期资本支持公司长期发展。 抵御敌意收购。 缺点/争议： 公司治理风险： 违背“一股一票”的民主原则，可能导致权力过度集中。如果创始人/控制人决策失误或滥用权力，其他股东（尤其是小股东）难以制衡，即所谓的“代理成本”问题。 小股东权益保护问题： A类股股东的表决权被大幅稀释，其利益可能因控制人的决策（如关联交易、给自己发高薪等）而受损。 市场监督减弱： 削弱了外部股东通过投票权对公司管理层的监督作用。 接班问题： 创始人退出后，B类股如何处理可能成为难题。 监管环境： 传统的证券交易所（如早期的香港联交所、纽约证券交易所）曾普遍要求“同股同权”。但随着创新型公司的需求日益强烈，全球主要资本市场（如纳斯达克、纽交所、香港联交所、中国的科创板/创业板）都已允许或修改规则接受符合特定条件的AB股结构公司上市。通常会设置一些限制（如B类股持有人身份要求、最低市值要求、日落条款等）以平衡治理风险。 简单总结： AB股结构就是把股票分成两种：一种投票权小（A股，给公众），一种投票权超大（B股，给创始人团队）。 这样做的目的是让创始人即使股份被稀释了，也能牢牢掌控公司方向盘，按照他们的长期计划发展，不用担心被外部投资者“夺权”或干扰。但同时，这也意味着小股东对公司决策的影响力大大降低。 AB股结构关键特征对比表
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