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2024年新公司法第88条股权转让规定解析

2025-4-10 12:40| 发布者: knnliang| 查看: 40| 评论: 0

摘要: 关于2024年新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称“新公司法”)第88条股权转让的规定,其核心内容围绕有限责任公司股权转让的程序、优先购买权行使以及相关限制展开。以下结合法律修订背景和实务影响进行解析 ...
关于2024年新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称“新公司法”)第88条股权转让的规定,其核心内容围绕有限责任公司股权转让的程序、优先购买权行使以及相关限制展开。以下结合法律修订背景和实务影响进行解析:

一、第88条的核心内容

(注:具体条文以正式颁布文本为准,此处基于修订草案及立法趋势分析)
新公司法第88条主要规范有限责任公司的股权转让流程,重点包括以下方面:
1. 转让程序简化
- 股东之间内部转让股权无需其他股东同意,但需书面通知公司及其他股东。
- 股东向外部转让股权时,取消旧法中“其他股东过半数同意”的前置程序,改为以通知为前提,其他股东在30日内未行使优先购买权视为放弃。

2. 优先购买权的行使
- 书面通知义务:对外转让需以书面形式通知其他股东,载明转让价格、数量等关键信息。
- 同等条件优先权:其他股东可主张以同等条件优先购买,但需在30日内明确表示,否则视为放弃。
- 恶意规避的无效:若转让方与第三方串通虚报价格或设置不合理条件规避优先购买权,其他股东可主张转让无效。

3. 公司章程的自治空间
- 允许公司章程对股权转让程序、优先权行使期限等作出更灵活约定(如缩短或延长30日期限),但不得完全剥夺股东的法定优先购买权。

4. 股权转让登记效力
- 股权转让自变更股东名册时生效,但未办理工商登记的不得对抗善意第三人。

二、与旧法的对比变化

1. 取消“其他股东同意”程序
- 旧《公司法》第71条要求对外转让需经其他股东过半数同意,新法取消该程序,仅保留通知义务,降低转让门槛,提高交易效率。
2. 优先权行使期限明确化
- 旧法未规定具体期限,新法将答复期统一为30日,减少争议。
3. 强化对恶意转让的规制
- 新增对虚假条件转让的无效认定,保护其他股东权益。

三、实务影响与注意事项

1. 对公司的影响
- 公司章程需及时修订:若公司希望设置比30日更短的优先权行使期限,或增加转让限制(如禁售期),需通过章程明确。
- 股东名册管理重要性提升:股权变动以股东名册变更为准,公司需完善内部登记制度。

2. 对转让方的风险提示
- 未履行书面通知义务可能导致转让无效或被其他股东追责。
- 转让价格明显低于市场价时,可能被认定为恶意规避优先购买权。

3. 对受让方的尽职调查
- 需核查转让方是否已履行通知义务、其他股东是否已放弃优先权,避免后续纠纷。

四、典型案例场景

- 场景1:股东A拟以100万元向外部B转让股权,但未书面通知其他股东C,直接完成工商变更。C可主张转让无效,并要求以同等条件优先购买。
- 场景2:公司章程规定优先权行使期限为15日,则其他股东需在15日内回应,而非法定的30日。

五、总结

新公司法第88条通过简化程序、明确期限和加强诚信约束,平衡了股权流动性与其他股东权益保护。企业需重点关注章程修订和内部治理合规,股东在转让股权时应严格履行通知义务,避免法律风险。

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