1、什么是一致行动人? 根据证监会《上市公司收购管理办法》2008年修订第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
2、什么情况下会被认为是一致行动人? 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： 1投资者之间有股权控制关系。 2投资者受同一主体控制。 3投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。 4投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生影响。 5银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。 6投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系。 7持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。 8在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。 9持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。 10在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。 11上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。 12投资者之间具有其他关联关系。
3、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份? 按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论持股比例增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购管理办法》第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。 《上市公司收购管理办法》所称一致行动情形，包括《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。 4、如何计算一致行动人拥有的权益? 《上市公司收购管理办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《上市公司收购管理办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。 5、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人? 自然人及其近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定以及第十二项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。 |
