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公司法第二十二条解读:公司瑕疵决议及其法律后果

2021-9-27 09:19| 发布者: knnliang| 查看: 121| 评论: 0

摘要: 公司法第二十二条——公司瑕疵决议及其法律后果【法条】第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 ...
公司法第二十二条——公司瑕疵决议及其法律后果

【法条】

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

公司法第二十二条解读:公司瑕疵决议及其法律后果


【释义】

本条是关于公司瑕疵决议及其法律后果的规定。

一、公司瑕疵决议的分类

公司瑕疵决议分为三类:1.决议无效。股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。2. 决议可撤销。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程。3.决议不成立。具有下列情形的公司决议不成立:⑴公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;⑵会议未对决议事项进行表决的;⑶出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;⑷会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;⑸导致决议不成立的其他情形。

公司法第二十二条解读:公司瑕疵决议及其法律后果


二、公司瑕疵决议的诉讼主体及地位

1. 决议无效和决议不成立之诉的诉讼主体及地位。原告:公司股东、董事、监事等;被告:公司;第三人:决议涉及的其他利害关系人。

2. 决议可撤销之诉的诉讼主体及地位。原告:股东(起诉时具有公司股东资格);被告:公司;第三人:决议涉及的其他利害关系人。特殊期限限制:自决议作出之日起六十日内。

三、公司瑕疵决议的法律效果

1.内部效力。股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

2.外部效力。股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

笔者认为,现行法律、法规没有明确规定,股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认不成立的法律后果,此情形可以适用关于决议无效和撤销的法律规定。

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