公司本应是股东合作共赢的平台，但当股东之间陷入不可调和的矛盾，导致公司机构失灵、经营管理陷入僵局时，公司存续本身反而会对股东利益造成持续伤害。在这种情况下，持有一定表决权的股东可以寻求最后的司法救济——请求法院判决解散公司。那么，法律究竟规定了哪些具体情形呢？
一、 法律依据：核心法条解读
根据我国《公司法》第一百八十二条（对应2023年修订后《公司法》第二百三十一条）及《公司法司法解释二》第一条的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在下列情形下可以提起公司解散诉讼：
《中华人民共和国公司法》
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
该条文看似原则性较强，但通过司法解释和司法实践，其适用情形已经非常明确。
二、 可以请求解散公司的四大具体情形
股东提起解散公司之诉，必须证明公司出现了“公司经营管理发生严重困难”的状况，这通常体现在以下四个方面（满足其一即可）：
1. 公司权力机构失灵 - 股东会僵局
- 持续无法召开会议： 公司连续两年以上无法召开股东会或者股东大会。
- 无法形成有效决议： 虽然能开会，但因股东之间矛盾深刻，连续两年以上无法做出有效的股东会或者股东大会决议。这是最常见的“公司僵局”表现。
2. 公司决策机构失灵 - 董事会僵局
- 董事冲突无法化解： 公司的董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，导致董事会也无法正常运作，公司的经营决策机制陷入瘫痪。
3. 公司行动能力丧失 - 经营彻底停滞
- 其他严重困难： 导致公司经营管理发生其他严重困难，公司继续存续确实已不具可行性的任何情况。
- 常见表现： 例如，公司核心业务停滞、员工均已解散、办公场所关闭、公司公章证照被一方控制导致无法运营等。
重要提示： 除了证明存在上述“经营管理严重困难”外，还必须同时满足以下两个条件：
- 继续存续会使股东利益受到重大损失： 公司僵局状态持续，导致公司资产流失、市场机会丧失、甚至出现违法违规行为，使得股东的投资目的完全落空。
- 通过其他途径不能解决： 这是司法解散的前置性原则。股东必须证明已经尝试了其他内部救济方式（如内部协商、股权转让、召开临时股东会等）但均告失败，解散公司成为唯一选择。
三、 司法实践中如何认定？（最高法院观点）
最高人民法院指导案例明确指出了审理此类案件的侧重点：
- 侧重点在于“管理困难”而非“经营困难”： 公司是否处于亏损状态，并非判断“经营管理发生严重困难”的必要条件。即使公司仍在盈利，但只要其内部管理机制（股东会、董事会）已彻底瘫痪，就可能构成解散事由。
- 核心是公司“人合性”基础的丧失： 司法解散主要解决的是因股东或董事之间的深刻矛盾，导致公司的“人合性”基础破裂，使得公司无法按照既定机制做出决策和运行。
- “通过其他途径不能解决”的认定： 法院会审查股东是否已经为化解僵局做出了合理的努力。例如，是否曾提议召开股东会、是否尝试过协商股权转让、是否寻求过调解等。
四、 常见误区：哪些情况通常不能解散公司？
- 单纯的经营亏损： 公司暂时性亏损，但内部治理结构健全，能够正常做出决策，股东可以通过改善经营、更换管理层等方式解决。
- 小股东的压迫感： 大股东虽存在损害小股东利益的行为（如不分红、关联交易），但公司运营正常，小股东更应提起“股东代表诉讼”或要求公司“回购股权”，而非直接解散公司。
- 一方股东擅自经营： 即使一方股东排挤另一方股东独自经营，只要公司法人机制尚未瘫痪，被排挤的股东也可通过行使知情权、损害赔偿诉讼等方式维权。
五、 股东的操作建议
如果您作为股东，认为公司已陷入僵局，建议采取以下步骤：
- 收集证据： 系统性地收集公司无法召开股东会、无法形成决议、经营停滞的证据（如会议通知、沟通记录、公司现状照片等）。
- 尝试其他途径： 主动发起书面协商，提议召开临时股东会，或提出股权收购方案，并保留所有尝试解决的证据，以证明“通过其他途径不能解决”。
- 咨询专业律师： 解散公司是终极手段，程序复杂，证据要求高。在提起诉讼前，务必咨询精通公司法的专业律师，对案件的胜诉可能性进行全面评估。
- 明确原告资格： 确认您单独或联合其他股东，合计持有公司百分之十以上的表决权。
总结： 请求法院解散公司是股东在万不得已时使用的“最后武器”。其核心在于证明公司内部治理结构已因股东间的矛盾而彻底失灵，且无其他出路。如果您正面临这样的困境，及时寻求专业法律帮助至关重要。 | 
