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如何掌握公司控制权?

2020-9-23 15:24| 发布者: knnliang| 查看: 476| 评论: 0

摘要: 脸盲的刘强东说:“如果不能控制这家公司,我宁愿把它卖掉!”除了通过股权控制公司,企业家的你,还可以通过哪些方式掌握控制权?1.通过股权控制公司,最简单直接对于有限公司而言,最简单直接的控制方式是,持有更 ...
脸盲的刘强东说:“如果不能控制这家公司,我宁愿把它卖掉!”

除了通过股权控制公司,企业家的你,还可以通过哪些方式掌握控制权?

1.通过股权控制公司,最简单直接

对于有限公司而言,最简单直接的控制方式是,持有更高的股权比例。

67%:绝对控制权。

51%:相对控制权。对于如下7个事项的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,分别为:修改公司章程,增加或减少注册资本,公司合并、分立、解散,变更公司公司形式。

34%:一票否决权。可以对上述需要三分之二以上表决权通过的事项,提出异议。

10%:提议召开临时股东会议。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

10%:请求解散公司。公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求法院解散公司。

注意:股权设计时,还可以考虑期权、虚拟股、限制性股权等多种方式。


2.若不能控股,还可用7种方式掌握控制权

(1)公司章程控制

通过公司章程来建构对股东会、董事会、经理层的控制权。

但实际上,很多公司的章程是一张废纸。

没有充分利用章程来完善公司治理结构,或者建立完善的控制权体系。

(2)有限合伙企业

股东不直接持股有限公司,而是先搭建有限合伙企业作为持股平台,由持股平台持股有限公司,从而股东间接持股。

通过有限合伙企业归集表决权,可以防止股权分散带来决策困境。

同时,创始股东作为普通合伙人,享有企业决议的全部表决权,而有限合伙人不参与企业管理。

可以说,实现了企业家分钱不分权的理想。

另外,合伙企业层面,不交企业所得税,具有节税效应。

(3)多层级的公司控制结构

比如,利用多个公司层层嵌套,达到控制某个下游公司的目的。

例如:我是A公司股东,我想通过间接持股的方式控制A公司。我成立B公司,控股B公司,用B公司作为A公司的持股主体,实现间接控股。

这种模式,有利于集团公司控制诸多公司。

也可用股权杠杆,实现少量自有资金控制大量外部资金。

所谓,以小博大。

(4)一致行动人协议

公司股东签署一致行动人协议,按照协议约定一致行动,并约定违反一致行动的惩罚条款。

既然是协议,取决于协议双方“合意”。

该协议,可能因为目的完成而失效,可能因为期限届满而失效,也可能因为股权继受人不同意一致行动而难以进行。

因此,其控制力弱于有限合伙企业、多层级的公司控制结构。

不过,若采用了一致行动人协议,最好一并将协议内容写进公司章程,增强其对外效力。

(5)委托权投票

一部分股东完全放弃表决权,将表决权委托另一部分股东行使。

通过表决权委托,可以归集控制权。

(6)优先股

优先股股东以放弃部分表决权为代价,换取优先于普通股股东的分配利润和剩余财产权。

《公司法》允许有限公司通过公司章程约定,股东不按持股比例分红及享受表决权、认购权。

这相当于变相认同优先股。

只是,有限公司清算时,优先股股东不能优先分配公司剩余财产。

(7)AB股

将公司股权分别赋予高、低两种投票权。

比如:京东,刘强东持有B股,1股有20票投票权;其他股东持有的A股,1股只有1票投票权。

藉此,刘强东获得超过80%的投票权。

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