在上海设立分公司条件、资料及流程

在上海设立分公司是一个高效且规范的过程，以下是详细的条件、所需材料及办理流程，帮助你顺利完成注册：

一、设立条件（核心要求）

1. 合法存续的总公司：

   • 总公司必须是在中国境内依法注册登记并领取《企业法人营业执照》的公司。
   • 总公司状态正常，无严重违法违规记录。

2. 固定的经营场所：

   • 分公司必须有符合要求的固定经营场所（注册地址）。
   • 该地址需是商用或商住两用性质（需提供房产证、租赁合同等证明文件）。
   • 上海要求严格： 注册地址需真实有效，并能接收工商、税务等部门的信函。虚拟地址或集中登记地需确认当地政策是否允许用于分公司注册（通常较难，建议实地办公地址）。

3. 负责人：

   • 总公司需任命一名分公司负责人（即负责人）。
   • 该负责人需符合相关任职资格（通常无特别限制，但应为总公司员工或授权人员）。
   • 提供负责人的有效身份证明文件。

4. 经营范围：

   • 分公司的经营范围不能超出其总公司的经营范围。
   • 部分特殊行业需取得前置或后置审批许可（如食品经营、医疗器械、教育培训等）。

5. 名称核准：

   • 分公司名称需预先核准。格式通常为：总公司全称 + 上海分公司 或 总公司全称 + （上海）分公司 等（具体以市场监督管理局核准为准）。

二、所需材料（主要清单）

1. 总公司材料：

   • 《内资分公司设立登记申请书》（需总公司法定代表人签字并加盖总公司公章）。
   • 总公司《企业法人营业执照》副本复印件（加盖总公司公章）。
   • 总公司章程复印件（加盖总公司公章）。
   • 总公司关于设立分公司的股东会决议或董事会决议（原件，需载明分公司名称、经营范围、注册地址、负责人任命等内容，股东/董事签字或盖章）。
   • 总公司出具的分公司负责人任职文件（原件，法定代表人签字并加盖公章）。
   • 总公司出具的授权委托书（如经办人不是法定代表人本人，需提供，法定代表人签字并加盖公章）及经办人身份证复印件。

2. 分公司材料：

   • 分公司名称预先核准通知书（通过“一窗通”平台办理）。
   • 分公司注册地址证明文件：

     • 自有房产：提供房产证复印件（加盖产权单位公章或产权人签字）。
     • 租赁房产：提供租赁协议原件（需总公司作为承租方签订）和房产证复印件（房产证复印件需产权人每页签字或盖章确认“与原件一致”）。
     • 其他符合规定的场所证明文件（如入驻集中登记地的证明）。
   • 分公司负责人身份证复印件（需本人签字）。
   • 涉及前置或后置审批的，需提供相关许可证或批准文件复印件（如有）。

3. 其他可能需要的材料：

   • 法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
   • 市场监督管理局要求提交的其他文件。

三、办理流程（以上海“一窗通”服务平台为主）

1. 名称预先核准：

   • 登录“上海市开办企业‘一窗通’网上服务平台”。
   • 在线提交分公司名称申请，等待市场监督管理局核准。
   • 核准通过后，下载打印《企业名称预先核准通知书》。

2. 在线填报申请：

   • 在“一窗通”平台选择“设立内资分公司”。
   • 按照系统指引，在线填写分公司设立登记信息，上传所有所需材料的扫描件或照片（务必清晰、完整）。
   • 填报内容包括：总公司信息、分公司名称、注册地址、负责人信息、经营范围（需在总公司经营范围内勾选）等。
   • 确认信息无误后提交。

3. 电子签名：

   • 系统生成的申请文件（如《内资分公司设立登记申请书》、公司章程修正案（若涉及）、任职文件、租赁承诺书等）会自动推送至所有需要签名的人员（总公司法定代表人、分公司负责人、股东/董事代表、经办人等）。
   • 相关人员需通过“一窗通”平台或“登记注册身份验证”APP进行实名认证和电子签名。这是关键步骤，所有人必须按时完成签名。

4. 材料审核：

   • 提交申请并完成电子签名后，市场监督管理局工作人员会对上传的材料进行审核。
   • 如有问题，会通过系统反馈补正要求。需及时修改或补充材料后重新提交。

5. 领取营业执照：

   • 审核通过后，经办人会收到短信通知。
   • 可选择在“一窗通”平台上申请营业执照邮寄，或携带经办人身份证原件到指定的市场监督管理局窗口现场领取《营业执照》（正、副本）。

6. 刻制印章：

   • 凭营业执照，到公安局指定刻章点刻制分公司公章、财务章、合同章、发票章、负责人章等（至少需公章、财务章、发票章）。
   • 刻章后需在公安机关进行印章备案。

7. 开设银行账户：

   • 选择银行，携带分公司营业执照正副本、印章（公章、财务章、负责人章）、总公司营业执照复印件、总公司法定代表人及分公司负责人身份证件、总公司同意开户的证明文件等材料，前往银行办理分公司基本存款账户开立手续。

8. 税务登记及报道：

   • 领取营业执照后，30日内需到分公司注册地址所属的税务机关办理税务登记（信息确认）。
   • 可通过电子税务局在线办理，或前往办税服务厅办理。
   • 核定税种、票种，申请领用发票（如需）。
   • 签订三方协议（银行、分公司、税务局）以便缴税。

9. 社保、公积金开户：

   • 如分公司需在上海为员工缴纳社保和公积金，需分别到社保中心和公积金管理中心办理单位开户手续。

四、重要注意事项

1. 地址真实性： 上海对注册地址审查非常严格，务必确保地址真实、有效、合规，并能配合核查。虚假地址会导致注册失败或被列入异常名录。
2. 电子签名： 所有相关人员必须按时完成实名认证和电子签名，否则申请无法进入审核阶段。
3. 经营范围： 务必确保分公司经营范围在总公司经营范围内，涉及许可的项目要及时办理相关许可。
4. 负责人责任： 分公司负责人对分公司的日常运营和合规性负有重要责任。
5. 财务核算： 分公司通常是非独立核算（税款由总公司汇总缴纳），但需建立完善的账务管理制度。具体情况需与税务机关确认。
6. 后续管理： 分公司需按时进行工商年报（每年1月1日至6月30日）、税务申报等。
7. 外资公司分公司： 如果总公司是外国（地区）公司，设立流程和要求与内资分公司有显著差异（需经商务部门审批/备案等），流程更复杂，所需材料也不同。

建议：

• 在开始办理前，仔细查阅上海市市场监督管理局官方网站或“一窗通”平台的最新指南和要求。
• 如流程复杂或涉及特殊行业，强烈考虑委托专业的工商注册代理机构办理，他们熟悉流程和政策，能提高效率并避免错误。
• 所有提交的材料请保留好副本或电子档。