有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定有哪些？

有限合伙企业（Limited Partnership, LP）在入伙和退伙方面存在区别于普通合伙企业的特殊规定，主要源于其 普通合伙人（GP）承担无限连带责任 和 有限合伙人（LP）承担有限责任 的双重结构。以下是《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关规定中的核心特殊规则：

一、入伙的特殊规定

1. 普通合伙人（GP）入伙

   • 全体合伙人一致同意：新GP加入需经全体合伙人一致同意（《合伙企业法》第43条）。
   • 无限责任延续：新GP对入伙前企业债务承担无限连带责任（《合伙企业法》第44条）。

2. 有限合伙人（LP）入伙

   • 协议约定优先：新LP加入通常只需按合伙协议约定程序（如GP单独决定或多数LP同意），无需全体一致同意（《合伙企业法》第63条）。
   • 有限责任原则：新LP仅以认缴出资为限对入伙前债务承担责任（《合伙企业法》第77条）。

3. 例外：LP身份转化

   • 若LP转为GP，需经全体合伙人同意，并对身份转变前的债务承担无限连带责任（《合伙企业法》第82条）。

二、退伙的特殊规定

（一）普通合伙人（GP）退伙

1. 法定退伙情形（《合伙企业法》第48条）

   • 死亡/被宣告死亡（除非继承人具备GP资格且愿意继任）；
   • 丧失偿债能力；
   • 被吊销执照、责令关闭或被宣告破产；
   • 合伙协议约定的退伙事由发生。

2. 责任延续

   • 退伙GP对退伙前企业债务仍承担无限连带责任（《合伙企业法》第53条）。

（二）有限合伙人（LP）退伙

1. 退伙自由权（核心特殊规则！）

   • LP可在不损害企业利益的前提下，提前30日通知其他合伙人后自愿退伙（《合伙企业法》第78条），无需其他合伙人同意（除非协议另有禁止）。

2. 法定退伙情形（《合伙企业法》第78条）

   • 死亡/被宣告死亡（继承人可继承财产权益）；
   • 丧失民事行为能力（可保留合伙人资格）；
   • 被吊销执照、责令关闭或破产。

3. 有限责任保护

   • 退伙LP仅以退伙时从企业取回的财产为限，对退伙前债务承担责任（《合伙企业法》第81条）。

三、特殊退伙情形的处理

1. GP被除名

   • 需经其他合伙人一致同意，且必须有正当理由（如故意损害企业利益）（《合伙企业法》第49条）。

2. LP资格保留

   • LP丧失民事行为能力或死亡时，其继承人可直接继承财产份额，无需转为GP（《合伙企业法》第80条）。

3. GP退伙导致企业解散

   • 若GP退伙后仅剩LP，企业应当解散（《合伙企业法》第75条），除非30日内有新GP加入。

四、退伙财产结算的特别规则

关键区别总结

实务提示

1. 合伙协议优先：多数规则可通过合伙协议自定义（如LP入伙程序、退伙限制）。
2. LP“安全港”规则：LP在《合伙企业法》第68条允许范围内参与管理（如建议、担保等），不丧失有限责任保护。
3. GP风险隔离：实践中GP常设立有限责任公司（LLC）担任，以规避个人无限责任风险。