企业重组特殊性税务处理是中国税法中针对符合特定条件的企业重组交易给予的一种税收优惠安排，其核心目标是减轻重组过程中的即时税收负担，鼓励企业通过重组优化资源配置、提升竞争力，同时确保税收中性（即税负在重组前后保持连续性）。主要法律依据是《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）及其后续补充规定（如财税〔2014〕109号、财税〔2018〕57号等）。 
核心特征：递延纳税
特殊性税务处理最核心的特征是递延纳税，即在重组发生时，交易各方（主要是转让方）暂不确认资产/股权转让所得或损失，其计税基础（即税收成本）按原有计税基础结转至受让方。未来当受让方处置这些资产或股权时，再根据该结转的计税基础计算应纳税所得额。
适用特殊性税务处理必须同时满足的“五项条件”（财税〔2009〕59号文规定）
具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的：
- 重组交易必须基于真实的商业考量（如整合业务、拓展市场、提高效率、融资需求等），而非主要为了避税。
- 税务机关会重点审查交易架构、合同条款、交易前后企业运营变化等。
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定：
- 股权收购： 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
- 资产收购： 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。
- 企业合并： 通常指吸收合并或新设合并本身。
- 企业分立： 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权（比例分立），或者分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动（存续分立）。
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动：
- 重组取得的股权或资产在重组后12个月内不得转让、处置或改变其核心用途（如将生产性资产改为投资性房地产）。目的是确保经营的连续性。
重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例：
- 交易支付对价中，股权支付部分（包括本企业或其控股企业的股权、股份）不得低于交易支付总额的85%。现金支付比例不能超过15%。
- 这是递延纳税的关键，因为高比例的股权支付意味着交易是权益的“连续性”转移。
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权：
- 在股权收购、合并、分立中，转让方（原主要股东）通过重组获得的收购方/合并方/分立方的股权，在12个月内不得转让。确保股东权益的连续性。
主要重组类型适用特殊性处理要点
股权收购：
- 转让方（被收购企业股东）：暂不确认股权转让所得/损失。
- 收购方：取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
- 被收购企业：相关所得税事项（如亏损）原则上不变。
资产收购：
- 转让方（资产出售方）：暂不确认资产转让所得/损失。
- 受让方（资产收购方）：取得资产的计税基础，以该资产的原有计税基础确定。
企业合并：
- 一般性税务处理： 被合并企业按清算进行所得税处理，合并企业按公允价值接受资产负债。
- 特殊性税务处理：
- 合并企业：接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
- 被合并企业股东：取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定（而非公允价值）。
- 被合并企业合并前的相关所得税事项（如未弥补亏损）由合并企业承继，但有限额（可由合并企业弥补的被合并企业亏损限额 = 被合并企业净资产公允价值 × 截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限国债利率）。
企业分立：
- 特殊性税务处理：
- 被分立企业股东：取得分立企业股权的计税基础，可在其原持有的被分立企业股权计税基础基础上调整（或按比例分配）。
- 分立企业：接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
- 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
股权/资产划转（财税〔2014〕109号明确）：
- 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权或资产。
- 符合条件（具有合理商业目的、12个月不改变实质经营活动、不确认所得）的，划出方和划入方均不确认所得，划入方取得股权/资产的计税基础按划出方的原计税基础确定。
重要注意事项与风险点
- 备案而非审批： 企业需在重组完成当年向主管税务机关报送备案资料（而非申请审批），证明符合五项条件。税务机关有权后续核查，不符合条件的将调整补税。
- “合理商业目的”是核心和难点： 税务机关对此有较大裁量权，企业需准备充分的商业理由证明文件。
- “12个月”锁定期的严格遵守： 违反该期限可能导致整个交易被追溯调整为一般性税务处理，产生巨额税负和滞纳金。
- 计税基础结转： 特殊性处理是递延而非免税。未来受让方处置资产或股东转让股权时，将以较低的原始计税基础计算应税所得，最终税负可能更高（如果资产增值巨大）。需长远规划。
- 非股权支付部分： 即使适用特殊性处理，交易对价中不超过15%的现金等非股权支付部分仍需在当期确认相应的资产转让所得/损失。
- 跨境重组更严格： 涉及跨境的重组适用特殊性处理条件更严苛（如要求控股关系、经营连续性、境内税源保护等）。
- 专业顾问至关重要： 企业重组税务处理极其复杂，涉及法律、财务、税务等多方面。强烈建议在交易架构设计阶段就聘请专业的税务顾问和律师，进行详细筹划和合规性评估，并妥善准备备案资料。
总结
企业重组特殊性税务处理是一项重要的税收激励政策，旨在降低符合条件的企业重组交易在当期的现金税负，促进资源优化整合。其核心在于满足“五项条件”（商业目的、比例要求、经营连续、股权支付为主、股东锁定），实现资产/股权转让所得的递延确认和计税基础的连续性结转。企业必须透彻理解政策要求，审慎评估自身交易是否符合条件，严格遵守备案和锁定规定，并高度重视“合理商业目的”的证明，以避免潜在的税务风险和调整。
| 
