外地公司（即非上海注册的公司）在上海设立分公司，需要满足一定的条件并准备相应的材料。主要依据《公司法》、《市场主体登记管理条例》及其实施细则等法律法规。 
以下是主要的条件和所需材料清单：
一、 设立条件
- 总公司合法存续： 总公司必须是在中国大陆境内合法注册登记并有效存续的公司（有限责任公司或股份有限公司）。
- 分公司名称： 分公司名称应当符合国家规定，通常采用“总公司名称 + 上海分公司”或“总公司名称 + 上海 + 行业特点 + 分公司”的形式（如：XX有限公司上海分公司）。
- 固定的经营场所：
- 分公司必须拥有固定的、符合要求的经营场所（注册地址）。
- 该场所可以是自有房产或租赁房产。
- 地址必须真实有效，能够接收法律文书，并能配合市场监管部门的核查。
- 上海对注册地址的要求相对严格，通常需要提供房屋产权证明和租赁协议（如果是租赁）。某些虚拟地址或集中登记地可能适用，但需具体咨询当地市场监管部门或专业机构。
- 负责人： 分公司需要任命一名负责人（通常由总公司任命），该负责人可以是总公司员工，也可以是其他人选。
- 经营范围： 分公司的经营范围不得超过总公司的经营范围。需要在申请时明确列出。
二、 所需材料清单（核心材料）
设立分公司主要是在上海市市场监督管理局（或其授权的各区市场监督管理局）办理分公司设立登记。目前普遍采用 全程电子化（网上申报） 的方式办理，但部分情况或后续步骤可能需要线下提交原件核对或领取执照。
核心材料包括：
《分公司登记（备案）申请书》：
- 需要总公司法定代表人签署并加盖总公司公章。
- 内容需包含分公司名称、注册地址、负责人、经营范围等信息。
总公司主体资格证明：
- 总公司的《营业执照》副本复印件（加盖总公司公章）。这是最重要的文件之一，证明总公司的合法存续状态。
- 复印件需清晰，信息完整。
总公司章程复印件：
- 提供总公司最新的、经登记机关备案的公司章程复印件（加盖总公司公章）。
分公司负责人的任职文件及身份证明：
- 任职文件： 总公司出具的任命分公司负责人的文件（如股东会决议、董事会决议或总公司盖章的任命书）。
- 身份证明： 分公司负责人的身份证原件正反面清晰复印件（需本人签字确认）。如果负责人是外国人，则需提供护照复印件及翻译件（可能需要公证认证）。
分公司注册地址证明文件：
- 这是另一个关键且易出问题的环节。上海要求较为严格。
- 自有房产： 提供不动产权证书（房产证）复印件（加盖总公司公章）。
- 租赁房产：
- 提供租赁协议原件（需在有效期内）或复印件（加盖总公司公章）。
- 提供出租方的不动产权证书（房产证）复印件（需出租方签字或盖章确认）。如果出租方是公司，需加盖出租方公章；如果是个人，需房东签字。
- 部分区域可能还需要《房屋租赁备案通知书》（具体看各区要求）。
- 无偿使用： 如无偿使用他人房产，需提供无偿使用证明、不动产权证书复印件（产权人签字/盖章）及产权人身份证明复印件。
- 集中登记地/虚拟地址： 如果使用此类地址，需提供与托管机构签订的协议及托管机构出具的证明文件（需确认该地址符合上海规定并可用于分公司注册）。
法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件：
- 如果分公司的经营范围涉及前置审批项目（如食品经营许可、医疗器械经营许可、危险化学品经营许可等），需先取得相关主管部门的批准文件或许可证，并在设立登记时提交其复印件（加盖总公司公章）。
总公司法定代表人签署并加盖公章的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件：
- 如果办理人不是总公司法定代表人本人，则需要提供此授权书，明确委托事项、权限和期限，并由被委托人签字。
- 提供被委托人的身份证复印件（本人签字）。
三、 重要流程与后续事项
- 名称自主申报： 在正式申请设立前，通常需要通过上海市市场监督管理局的网上系统进行分公司名称自主申报，取得《企业名称自主申报告知承诺书》或预核准号（具体流程以最新系统要求为准）。
- 网上填报与签名： 登录“上海市一网通办”平台或上海市市场监督管理局官网的企业登记全程电子化系统，按要求在线填写分公司设立信息，上传所需材料的电子版（扫描件或照片）。总公司法定代表人、分公司负责人、委托代理人等需按要求完成在线电子签名（或使用银行U盾、eID等方式签名）。
- 审核与领照： 市场监督管理部门对提交的材料进行审核。审核通过后，可以选择邮寄或到指定窗口领取分公司的《营业执照》正、副本。
- 刻制印章： 领取营业执照后，需尽快到公安机关指定刻章点刻制分公司公章、财务章、发票章、负责人章等印章（需带营业执照副本原件、法定代表人身份证复印件、经办人身份证原件等）。
- 银行开户： 凭分公司营业执照正副本、印章、负责人身份证等材料，到银行开设分公司银行基本存款账户。
- 税务登记（信息确认）： 目前税务登记已与工商登记整合，领取营业执照后，相关信息会同步至税务系统。但分公司仍需在经营前，向注册地所属的上海税务机关办理“新办纳税人套餐”或进行信息补录、税种核定、申领发票等（可通过电子税务局或现场办理）。
- 社保/公积金开户： 如果分公司需要雇佣员工，则需要在上海开设社保账户和公积金账户，为员工缴纳社保和公积金。
- 跨地区经营汇总纳税备案（重要）： 这是外地公司在上海设立分公司后非常关键的一步。分公司作为非独立核算的分支机构，其企业所得税通常需要汇总到总公司缴纳。总公司需要在企业所得税汇算清缴前，向总公司主管税务机关办理汇总纳税分支机构信息备案；同时，上海分公司也需要向其主管税务机关进行备案。具体要求和流程需咨询双方税务机关。
总结与建议
- 核心： 确保总公司合法有效、提供真实有效的注册地址证明、负责人身份证明清晰、总公司公章加盖清晰完整。
- 地址是关键： 上海的注册地址要求严格，务必提前确认地址是否符合规定并能提供合规证明文件。
- 全程电子化： 充分利用上海市“一网通办”平台进行在线办理，高效便捷。
- 经营范围： 务必确认分公司经营范围在总公司经营范围内，涉及许可的提前办理。
- 税务备案： 企业所得税汇总纳税备案是法定义务，务必按时办理，避免税务风险。
- 咨询专业人士： 如果对流程、材料或政策不熟悉，建议咨询专业的工商注册代理机构、律师事务所或会计师事务所，他们可以提供更具体、更本地化的指导和代办服务，避免因材料不全或不符合要求而反复跑腿。
- 关注政策变化： 注册政策和要求可能会调整，办理前最好通过上海市市场监督管理局官网或“一网通办”平台查询最新的办事指南。
通过满足以上条件并准备好完整的材料，外地公司就可以顺利完成在上海设立分公司的登记注册程序。
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