根据我国《合伙企业法》及相关法律规定，针对有限合伙企业设立是否需要章程的问题，可通过以下法律框架予以明确解答： 一、有限合伙企业设立的核心法律文件是合伙协议 依照《合伙企业法》第四条、第九条之规定，设立有限合伙企业应当具备全体合伙人签署的书面合伙协议。该协议作为合伙企业成立的法定要件，具有替代公司章程的法律效力，其核心功能包含： 明确企业组织形式（普通合伙/有限合伙） 确定合伙人类型（普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任） 约定出资方式、数额及缴付期限 规定利润分配及亏损分担机制 设置合伙事务执行规则 规范入伙退伙程序等核心运营规则
二、合伙企业与公司制企业的本质区别 区别于《公司法》第二十三条对有限责任公司章程的强制性要求，合伙企业的组织特性决定其采用协议治理模式： 法律性质差异：合伙企业属契约型组织，公司为法人实体 治理结构差异：合伙人通过协议直接约定权利义务，无需设立三会一层 责任承担差异：普通合伙人的无限责任与有限合伙人的有限责任并存 登记要件差异：市场监督管理部门要求提交合伙协议而非公司章程 三、特殊事项的协议约束要求 《合伙企业法》第六十三条特别规定有限合伙企业协议须包含： 执行事务合伙人的选任条件及权限边界 特殊普通合伙的职业风险防控条款 有限合伙人权利让渡限制条款 合伙人身份转换机制（普通←→有限） 实务操作指引： ① 协议公证：建议对合伙协议进行公证以强化法律效力 ② 补充协议备案：后续协议修改需向登记机关备案 ③ 专业审查：涉及国有资本、外资参与的需经专项合规审查 ④ 税务规划：协议中需明确合伙权益转让的税务处理方案 结论：有限合伙企业设立不要求制定公司章程，但必须依法订立完备的书面合伙协议，该协议实质上承担着规范企业组织与行为的章程功能。建议在专业法律顾问指导下制定协议，确保符合《民法典》合同编及商事特别法的双重规范要求。 |
