有限公司可以通过减资程序回购股权，但必须严格遵循《公司法》规定的法定条件和程序。 具体要点如下： 法律允许性： 公司为减少注册资本是法律明确认可的回购本公司股权的法定情形之一。 回购股权并予以注销是公司减少注册资本（减资）的一种重要方式。 核心前提条件： 有效的股东会决议：公司必须召开股东会，作出减少注册资本的决议。该决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。 履行法定减资程序： 编制资产负债表及财产清单。 自作出减资决议之日起十日内通知债权人。 自作出减资决议之日起三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。 清偿债务或提供担保：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 回购与注销操作： 公司可以根据股东会通过的减资方案，以合理价格回购特定股东（包括作为减资对象的股东）持有的股权。 有限公司因减资而回购的股权，应当自收购之日起十日内注销。注销后，公司注册资本相应减少。
适用场景： 主动减资：公司出于优化资本结构等原因，主动决定减少注册资本，可通过回购部分股东股份并注销的方式实现。 履行约定（如对赌回购）：在投资协议约定公司有回购义务（如业绩对赌失败）时，定向减资回购（即仅回购特定投资人股东的股份）是实现该义务的主要合法途径（但需注意程序要求）。 异议股东退出：虽然异议股东行使法定回购请求权（如对公司特定决议投反对票）是单独的制度，但在公司通过减资回购其股权以实现其退出时，同样需要遵守上述减资程序。 员工股权激励退出：公司与员工约定在退休、离职等情形下回购其激励股权，也必须通过履行减资程序（回购并注销）来实现。 特别注意事项： 程序合法性至关重要：未严格履行通知债权人、公告等法定减资程序的回购行为可能被认定为无效或构成抽逃出资，公司及股东可能面临法律风险。 定向减资的可行性：新《公司法》第224条第3款明确了减资可以“按照股东出资或者持有股份的比例”进行，但也允许“法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”的例外情况。这意味着通过全体股东一致同意或章程规定，有限公司可以实现定向减资（即非同比例减资，仅减少特定股东的出资/股份）。 及时注销义务：因减资回购的股份必须在十日内注销，不能长期持有。 总结流程： 股东会作出有效减资决议（≥2/3表决权通过）。 编制资产负债表及财产清单。 通知已知债权人（10日内）并公告（30日内）。 应债权人要求清偿债务或提供担保（如适用）。 根据决议回购目标股东股权。 自回购之日起10日内注销回购的股权。 办理工商变更登记（注册资本及公司章程变更）。 因此，有限公司减资是回购股权的重要且合法的途径，但整个过程必须依法合规操作，核心在于股东会有效决议和严格履行债权人保护程序。 |
