上海分公司注销是一个涉及多个部门的法定程序，需要严格按照步骤进行。以下是详细的上海分公司注销全流程指南，结合了最新的要求和实践： 核心原则： 先税务，后工商。 税务注销是工商注销的前提条件。
核心流程步骤： 1. 内部决策与准备： 母公司决议： 由分公司的母公司（总公司） 作出解散分公司的有效决议（根据母公司章程规定，通常由股东会或董事会决议）。 成立清算组： 母公司应在决定注销后15日内成立清算组（通常由母公司指定人员组成）。清算组负责后续的清算事务。 清算组备案（可选但推荐）： 虽然《公司法》对分公司清算组备案无强制要求，但实践中，向分公司登记机关（市场监督管理局）提交清算组成员、负责人名单进行备案，有利于后续流程的顺畅。可以在申请工商注销时一并提交清算组备案文件。 2. 税务注销： 前置条件： 这是整个流程中最关键、最复杂的一步。 主要步骤： 结清税款： 确保所有应纳税款（增值税、企业所得税、个人所得税、附加税、房产税、印花税等）、滞纳金、罚款均已申报并缴清。 注销税控设备： 如有使用税控盘、金税盘、UKey等，需到主管税务机关办理注销抄报税，并缴销设备。 完成汇算清缴： 如涉及企业所得税，需完成注销当期的企业所得税汇算清缴。 发票清理： 缴销所有未使用的空白发票，核验已开具发票情况。 税务事项清理： 处理所有未办结的税务事项（如税收优惠备案、未完结的稽查案件等）。 提交申请： 在电子税务局或现场提交《清税申报表》或《注销税务登记申请审批表》。 税务检查/清税： 税务机关会对企业进行税务清算检查，确认无欠税、无未结事项。这是耗时较长的环节。 获取《清税证明》： 经税务机关审核通过后，会出具《清税证明》。这是办理工商注销的必备文件。 重要提示： 流程主要在国家税务总局上海市电子税务局发起，部分事项需现场办理。 耗时可能较长（几周到几个月不等），务必提前准备，资料齐全。 联系主管税务所专管员沟通注销事宜很重要。 3. 银行账户注销： 时间点： 通常在税务注销基本完成、确认不再有大规模资金往来后进行。确保所有支票、汇票等票据已结清。 步骤： 清算组负责人携带所需资料（营业执照正副本原件、公章、财务章、法人章、基本户开户许可证/基本存款账户信息、法人及经办人身份证件、清算组证明文件、税务注销证明等）到开户银行办理销户手续。 结果： 取得银行出具的《撤销银行结算账户申请书》回执或销户证明。 4. 社保、公积金账户注销： 社保注销： 确认所有员工已办理停保、社保关系转出。 缴清所有社保费用（包括单位部分和个人部分）及可能的滞纳金。 携带资料（营业执照副本、公章、法人身份证复印件、经办人身份证、清税证明、注销申请等）到注册地所属的上海市社会保险事业管理中心区级分中心办理社保账户注销。 取得社保注销凭证。 公积金注销： 确认所有员工公积金账户已封存或转移。 缴清所有公积金费用。 携带资料（类似社保，具体咨询公积金管理中心）到注册地所属的上海市公积金管理中心区管理部办理公积金账户注销。 取得公积金注销凭证。 5. 工商注销登记： 平台： 上海市市场监督管理局（或原工商局）的“一窗通”网上服务平台。 核心文件： 《清税证明》是提交工商注销申请的前提。 主要步骤： 网上申请： 登录“上海市开办企业一窗通”平台。 选择“注销企业一窗通”。 填写分公司注销信息，上传所需材料扫描件（见下文清单）。 由清算组负责人、母公司法定代表人等进行电子签名（需使用个人数字证书/银行U盾/电子营业执照）。 材料清单（关键）： 《分公司登记（备案）申请书》（注销部分）。 母公司（总公司）签署、盖章的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。 母公司（总公司）关于注销分公司的决议或决定（原件，加盖母公司公章）。 《清税证明》原件或电子凭证。 分公司《营业执照》正、副本原件。 清算报告（由清算组出具，说明清算过程、资产债务处理结果等，清算组成员签字，加盖母公司公章）。 刊登注销公告的报纸样张（如适用，见注意事项）。 法律、行政法规规定应当提交的其他文件（如涉及前置审批的许可证件注销证明）。 提交审核： 在线提交申请后，市场监管部门进行审核。 现场交件（如需）： 根据系统提示或审核意见，有时需要将部分材料的原件提交到指定的市场监督管理局窗口。 核准注销： 审核通过后，市场监督管理局会核准分公司注销登记，并在企业信用信息公示系统公告。 领取/下载《准予注销登记通知书》： 这是分公司注销完成的官方证明文件。 6. 其他事项注销/备案： 公章、财务章等印章注销： 凭《准予注销登记通知书》到当初刻章的公安机关指定刻章点办理印章缴销手续，取得缴销证明。 统计登记注销： 如办理过统计登记，需到统计部门办理注销（通常可通过一网通办或咨询相关部门）。 海关/进出口权注销（如涉及）： 如果分公司有进出口经营权，需到海关办理注销手续。 特殊行业许可证注销（如涉及）： 如食品经营许可证、劳务派遣许可证等，需到相应发证机关办理注销。
所需材料总结（关键通用项）： 分公司营业执照正副本原件。 母公司（总公司）营业执照复印件（加盖公章）。 母公司关于注销分公司的决议/决定（原件，加盖母公司公章）。 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及代理人身份证复印件（加盖母公司公章）。 《清税证明》原件/电子凭证。 分公司公章、财务章等（用于办理过程中盖章，最后缴销）。 清算报告（清算组成员签字，加盖母公司公章）。 法定代表人、清算组负责人、经办人身份证复印件。 银行基本户销户证明。 社保、公积金注销凭证（如有）。 刊登注销公告的报纸样张（如适用）。 重要注意事项： 1. 公告要求： 对于分公司是否必须登报公告，现行《公司法》和《市场主体登记管理条例》并未强制要求分公司注销必须登报公告。但需注意： 税务要求： 如果税务注销过程中，税务机关认为有必要公告（例如涉及重大税务事项），可能会要求登报。 债权人通知： 虽然工商不强制，但清算组有法定义务书面通知已知债权人，并在清算报告中说明债务清偿情况。为了规避风险（避免未知债权人日后追索），强烈建议清算组在清算组成立后60日内，至少在市级以上公开发行的报纸或国家企业信用信息公示系统上发布一次债权人公告（公告期45日）。将公告材料留存备查。*（实践操作中，很多地方仍倾向于要求或建议发布公告）* 2. 时间周期： 整个注销流程通常需要2-6个月甚至更长时间，其中税务注销是最大的不确定因素。务必提前规划，尽早启动。 3. 专业人员： 由于流程复杂、涉及部门多、专业性强，强烈建议聘请专业的代理记账公司或律师事务所协助办理，尤其是税务清算和材料准备环节，他们熟悉流程和关键点，能大大提高效率，避免出错。 4. 资料齐全准确： 所有提交的文件必须真实、合法、有效、齐全，签字盖章清晰无误。电子签名需确保证书有效。 5. 及时沟通： 主动与主管税务机关专管员、市场监管部门窗口人员保持沟通，了解进度和要求。 6. 上海“一窗通”： 充分利用上海市“一窗通”平台进行线上操作，简化流程。 7. 电子营业执照： 母公司法定代表人或分公司负责人可通过微信/支付宝小程序下载电子营业执照，用于身份认证和电子签名，非常方便。 8. 遗留问题处理： 彻底处理分公司的所有资产、债务、合同、员工安置等事宜，确保不留后患。 总结关键路径： 母公司决议 → 成立清算组（备案）→ 彻底税务清算（拿清税证明）→ 注销银行账户 → 注销社保公积金账户 → 通过“一窗通”提交工商注销（核心材料：清税证明、清算报告、母公司决议等）→ 领取注销通知书 → 缴销印章 → 处理其他许可证件。 请务必根据分公司的具体情况（规模、行业、业务复杂度）来调整流程细节。在操作前，建议通过 “上海一网通办”平台 或咨询 上海市市场监督管理局、国家税务总局上海市税务局 官方网站获取最新的官方指引和要求。 |
