离岸公司作为特殊的商业组织的形式，在国际投资、国际贸易、财产保护、国际税务筹划等方面的运作中起到了重要作用，它被业界称为国际经济发展的“润滑剂”。例如英属维尔京群岛（BVI）、马绍尔、开曼群岛、萨摩亚群岛、百慕大等（多数为岛国）纷纷以法律手段培育出一些特别宽松的经济区域，允许非当地居民或国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为“离岸管辖区”或称为“离岸司法管辖区”。 什么是BVI？为什么注册BVI公司？随着国家开放政策的大力实施，我国走出去和走进来的企业越来越多，而申请注册BVI公司是很多人考虑注册海外公司的首选。其中一个主要的原因是BVI公司的管理运营非常简单。
什么是BVI? BVI，英文全称The British Virgin Islands，中文名称英属维尔京群岛是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一 ，在此注册公司就被称作BVI公司，常见于为在境外或香港上市而搭建的VIE交易架构中。 为什么注册BVI公司? 1984年制定的国际商业公司法为BVI公司提供一个便于管理及富弹性的环境，它包括以下的特点： 1、无需递交年报或财务报表。 2、无需举行周年董事或股东会议。 3、董事及股东决议可透过电话会议或文书传递(包括传真副本)来进行签署确认，会议亦无需在英属维尔京群岛举行。 4、公司无需委任英属维尔京群岛当地居民作为董事。 5、公司帐簿记录可由董事决定放置何处。 6、可以世界任何地方开设银行户口。 7、公司可动用盈余资助回购本身股票，股票回购后可被取消。 8、可透过董事或股东决议进行递减股本而无需法庭颁布法令。 9、极少的公司数据需要披露，而股票持有人及董事和管理人员名字不会出现在公众档案上。 10、新式的资产保护法例包括容许公司返往别个国家。 11、公司在 BVI 境外的投资所得全部免税，且资金进出没有管制，只需要缴交政府年度牌照费即可。 12、不需向 BVI 呈报税务报表。 13、公司可在世界各地，使用任何货币，来从事合法商业。 14、公司可开立银行户头，设立信托拥有定期存款或从事任何合法投资。
以BVI公司为例，实现海外上市 在中国，几乎所有的国内企业在海外上市构架中，都可以见到BVI公司的身影。而BVI公司在其中起到的是关键性的作用。那么，是不是可以使用BVI公司直接上市呢？其实是不能的。BVI公司能否上市？在哪上市？这些是由上市地证券交易所的规定决定的。由于BVI公司透明度差，亦无须递交账册和周年报表，因此绝大多数证券交易所不接受BVI公司直接上市，即BVI公司并不是在所有国家都可以上市的。 因此，BVI公司无法在香港上市。但是可以先注册BVI公司，然后用BVI公司做股东，注册香港公司，再对香港公司进行100%控股，最后以香港公司的名义申请上市，这样便可以达到在 香港上市 的目的。同理，若在美国纳斯达上市，可以先注册一个BVI公司，然后以BVI公司为股东注册开曼公司，对开曼公司进行100%控股，最后在 美国上市 。 在国内公司的海外上市的构架中，基本都是以BVI公司作为外商投资收购国内企业主体，再控股国内企业。 假如开曼公司百分百拥有BVI股权，如日后上市公司每有新设业务，那么可以在开曼公司下另设BVI公司，可以使从事不同业务间的公司彼此独立，不被彼此牵累。 另外，BVI的税法中，只有BVI公司和BVI公司之间的股权是可以完全免税的。可以在多个离岸注册地注册多个“壳”公司，层层交错的控股关系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便关联交易， 因此架构越复杂就越安全。
通过上述，在直接上市的海外控股公司的上下层面中，合理设置BVI公司，可以起到的作用主要有： ◆ 方便大股东对上市公司的控制。 ◆可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制。 ◆可以享受BVI公司所得税低税率的待遇。 ◆当公司业务有变时，可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI公司的税收待遇。 通过BVI公司上市，需注意的法律问题 首先，应该注意的是 BVI公司在海外筹集外汇资金的问题 ，在筹集及偿还的过程中，不能违背中国有关外汇管制的法律规定。其次，在外资收购国内企业时，应按照该企业经评估后的净资产收购。此时， 该企业的原始股东面临缴纳大笔个人所得税的问题，这个问题应慎重处理。 如国内公司中有国有资产，应在充分征求国有资产管理部门意见的基础上，兼顾公司海外上市的大原则，慎重处理。 最后，在BVI公司及海外控股公司的构架设计中应该注意，直接上市的海外控股公司的终极股东只能是自然人、上市公司及国有独资公司。在公司上市筹划的过程中，应该把某些股东位置进行合理的安排。 |
