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为什么选择“有限合伙”作为持股平台?

2024-1-30 13:44| 发布者: knnliang| 查看: 148| 评论: 0

摘要: 有限合伙制持股平台和公司制持股平台两种方式目前都有普遍运用,相对于公司制持股平台,有限合伙企业比较年轻,二者在平台管理、所得税税负方面都有一些差异。 一、从持股平台的管理角度看差异 公司的组织形式大家都 ...

有限合伙制持股平台和公司制持股平台两种方式目前都有普遍运用,相对于公司制持股平台,有限合伙企业比较年轻,二者在平台管理、所得税税负方面都有一些差异。


一、从持股平台的管理角度看差异


公司的组织形式大家都比较清楚,这里不再赘述,首先来搞清楚有限合伙企业的概念。


简而言之,有限合伙由有限合伙人(LP)与普通合伙人(GP)共同组成,有限合伙人对合伙债务承担有限责任,作为代价,有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。


普通合伙人行使有限合伙事务的管理权,而且也只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。


1、由上述概念可见,被投资企业要想要控制有限合伙制持股平台,选择做普通合伙人就够了,可以以少量的出资控制全部平台资本。而要实现对公司制持股平台的控制,则须通过股权比例优势、委派董事人数或者决策权与分红权的分离等约定的方式实现,相对更加复杂。


2、公司制平台的管理程序相对繁琐,公司需要设立股东会、董事会、监事会,需要明确三会和总经理的职权范围,以确保持股平台运营管控有效,保证被代持的持股员工的利益得以实现。而有限合伙的内部治理机制灵活,合伙人之间可以根据合伙协议的约定,确定权利义务关系、收益分配方式等。


3、公司制企业分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,直至累计额为公司注册资本的百分之五十以上。提取法定公积金后,公司的可分配利润相应减少,而合伙企业没有该强制性要求。因此,在同等条件下,有限合伙平台可分配利润大于公司平台。

为什么选择“有限合伙”作为持股平台?

二、从持股平台的所得税税负看差异


持股平台的所得税税负主要发生在股息、红利所得和股权转让所得两个环节,涉及的征税主体包括持股平台和持股员工个人。


1、就两种持股平台而言,在节税效果上,股息、红利所得税税负没有差异。


根据国税函[2001]84号文件的规定,合伙企业对外投资分回的股息、红利,不并入合伙企业的收入,而应单独作为投资者个人取得的股息、红利所得,按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税,即按20%的税率计算缴纳。


根据《企业所得税法》及其实施条例相关规定,居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益,除持有股份公司公开发行股票不足12个月的情形外,为免税收入,无须缴纳企业所得税。即,投资者个人从公司持股平台分红时,只需按20%的税率分别计算缴纳个人所得税。


由此可见,在股息、红利所得税税负方面,两种持股平台没有实质差别。


2、区域税收优惠政策可以帮助企业减免一些税负。


北京、上海、新疆、深圳经济特区、青岛高新区等地区对股权投资企业都有一些的税收优惠政策。


(1)以上海为例,沪金融办通[2008]3号规定,以有限合伙企业形式设立的股权投资企业,其生产经营所得及其他所得,对于普通合伙人,按“个体工商户的生产经营所得”应税项目,适用5%

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35%的五级超额累进税率计征个人所得税;对于有限合伙人,则按“利息、股息、红利所得”应税项目,依20%税率计算缴纳个人所得税。


按照优惠政策,上例中甲如果作为有限合伙人,股权转让所得应缴纳个人所得税4万元[(120-100)*20%]。


(2)若在企业所得税低税率地区建立公司制持股平台,可享受该地区的税率为15%的企业所得税优惠。


按照优惠税率,上例中B公司可按15%的优惠税率计算缴纳企业所得税3万元[(120-100)*15%];甲取得税后利润17万元(120-100-3)后,再按20%的税率计算缴纳个人所得税3.4万元(17*20%)。共计承担税负6.4万元。


从区域税收优惠政策来看,两种持股方式在股权退出环节皆可获得一定程度的节税效果。


鉴于篇幅有限,本文的很多问题未能深入探讨。如相比公司制平台而言,有限合伙在税收方面有一定优势,但如果税收筹划合理,通过公司持股方式的实际税负也可能低于合伙企业。而且在实际操作中,公司的纳税时间一般延后,而合伙企业的纳税时间较早。


另外,相对于合伙制企业,公司的相关法律法规更健全,未来政策风险较小;目前国内的合伙企业的相关法律法规仍不健全,实践中,不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别,未来可能面临政策规范的风险。


总之,企业应综合考虑各种情况,在持股平台的设计上应当借助于专业咨询顾问的指导,选择适当的平台类型,确保企业通过员工持股的设计,增添新动力、新活力,从而走上快速发展的道路。

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