2024年修订的新《公司法》明确规定，全体股东认缴的出资额需按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 对于2024年6月30日前已登记设立的公司，如果剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，也需在2027年6月30日前将剩余认缴出资期限调整至五年内。
01 新公司法下的注册资本监管变革曾几何时，我国全面实施注册资本认缴登记制，降低了市场准入资金门槛，有效激发了经营主体活力。 然而，由于认缴登记制对认缴数额、缴资期限等没有明确限制，导致了盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题。 2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。 新公司法最大的变化，是对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确 “全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足” 。 同时，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。 这一规定标志着“认缴期限无限制”时代的终结，迎来了有限制的新型认缴制。 02 实缴资金不到位面临的三大风险税务风险企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息。 其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。 这一政策依据《国税函[2009]312号》文件执行，意味着即使企业有借款利息，也无法全额享受税前扣除。 行政与法律风险公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款。 情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。 刑事责任风险公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资。 数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。 这一条款源自《刑法》第一百五十九条，标志着注册资本不到位可能面临刑事制裁的风险。 03 五年来临前的四种应对策略利用过渡期调整出资期限对于2024年6月30日前已登记设立的公司，国家设置了三年过渡期（至2027年6月30日）。 如果您的公司出资期限超过五年，应当在这个过渡期内进行调整。 市场监管总局登记注册局相关负责人表示，为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度不一致，强化法律适用的统一性。 同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期。 通过减资调整注册资本如果公司在调整出资期限的同时，需要降低注册资本，可以运用征求意见稿为存量公司在过渡期内申请减少注册资本设置的相对简易的特别程序。 公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日，在没有债权人提出异议的情形下，即可凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记。 特别减资程序仅要求：不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任。 全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 寻求外部资金或股权转让引入新股东或增加现有股东出资是解决实缴资金问题的有效途径。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。 对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 公司注销或业务转型对于确实无法继续经营的公司，可以考虑依法注销。 近日，市场监管总局、海关总署、税务总局发布《企业注销指引（2023年修订）》，对不同经营主体办理注销提供了精准指引和个性化指导。 对实践中企业注销面临的堵点，如“股东失联、不配合”“营业执照、公章遗失”等难以办理注销的特殊复杂情形，有针对性地提出了解决办法。 04 实缴资金不足的紧急应对措施与债权人协商当公司面临债务危机且注册资本实缴不足时，主动与债权人沟通协商是避免法律风险的重要途径。 可以通过提供担保、制定分期偿还计划或寻求债务重组等方式，争取债权人的理解与支持。 公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。 利用出资加速到期条款在公司无法清偿到期债务的情况下，债权人可以请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 这意味着即使出资期限尚未届满，股东也可能需要提前履行出资义务。 特别是在公司进入破产程序后，所有认缴出资将立即到期。 寻求专业机构帮助面对复杂的法律环境和潜在的经营风险，寻求专业律师、会计师或企业顾问的帮助至关重要。 他们可以帮助企业评估具体情况，制定最适合的应对方案，甚至在必要时协助与相关部门沟通。 中介机构明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由公司登记机关没收违法所得，处十万元以下的罚款。 05 预防优于治疗：注册资本规划建议合理设定注册资本金额创业者应根据实际经营需求和行业特点合理设定注册资本金额，避免盲目追求高额注册资本。 公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判。 必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。 建立完善出资监督机制公司应建立完善的出资监督机制，保留好所有出资凭证备查。 有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。 保留出资凭证与记录公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。 保留完整的出资凭证和财务记录，不仅有助于应对可能的监管检查，也是在发生纠纷时保护股东权益的重要证据。 北京某科技公司的案例值得深思。该公司5名股东中有2人迟迟不缴纳约定的300万注册资金，导致公司在竞标重大项目时因资质问题失败。 最终不仅这两位股东被追责，连带着其他已实缴的3位股东也被列入失信名单。 新公司法实施后，认缴资本不再是“空头支票”，而是股东对公司和社会公众的实实在在的承诺。提前规划、及时调整，方能行稳致远。 |
