名义股东和实际出资人是股权代持关系中的两个关键主体，以下是其核心区别与法律要点： 一、定义与法律地位 · 名义股东：登记于公司股东名册及工商登记，但未实际出资。法律上被视为公司股东，需承担股东义务（如出资责任），但不享有实际投资权益。 · 实际出资人：实际履行出资义务并实质享有股东权利，但未在工商登记中体现。法律上不属于公司股东，需通过特定程序（如显名化）才能成为法律意义上的股东。 二、内部关系 · 代持股协议：双方通过协议约定由实际出资人出资并享有权益，名义股东仅作登记。协议有效，但不得对抗善意第三人。 · 投资权益归属：实际出资人可向名义股东主张权益，名义股东不得以登记为由否认其权利。
三、外部关系 · 名义股东的责任： · 出资责任：债权人可要求名义股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，名义股东承担责任后可向实际出资人追偿。 · 股权处分：名义股东处分股权属“有权处分”，若受让人符合善意取得条件（善意、合理价格、已登记），股权归属受让人，实际出资人损失可向名义股东追偿。 · 实际出资人的显名条件：需经公司其他股东半数以上同意，方可请求公司变更登记。若能证明过半数股东知悉其出资且未提出异议，可推定同意。 四、风险提示 · 名义股东：可能面临出资责任、债务风险，且代持行为可能引发税务、行政处罚等问题。 · 实际出资人：存在名义股东擅自处分股权、显名障碍等风险，建议通过书面协议明确权利义务，并留存出资凭证。总结：名义股东是法律意义上的股东，承担法定责任；实际出资人是实际权益人，需通过合法程序实现显名化。双方关系受代持股协议约束，但外部关系遵循公示公信原则，实际出资人需谨慎防范风险。 |
