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一票否决权是什么意思

2021-5-16 08:14| 发布者: knnliang| 查看: 5849| 评论: 0

摘要: 一票否决权是什么意思在投票选举或表决中,只要有一张反对票,该候选人或者被表决的内容就会被否定。这种一票否决机制又称为一票否决权。掌握有一票否决权的人或者团体组织都是身处要职、举足轻重的角色。因此,拥有 ...
一票否决权是什么意思

在投票选举或表决中,只要有一张反对票,该候选人或者被表决的内容就会被否定。这种一票否决机制又称为一票否决权。掌握有一票否决权的人或者团体组织都是身处要职、举足轻重的角色。因此,拥有一票否决权是身份和权力的象征。

1. 有限公司能否在章程中设置一票否决?

《公司法》第四十二条规定,有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

《公司法》第四十八条规定,有限公司董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

可见,《公司法》允许有限责任公司通过公司章程对董事会和股东会的表决方式作出特殊约定,董事和股东可以行使一票否决权。

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2. 股份公司能否在章程中设置一票否决权?

《公司法》第一百零三条规定,股份公司股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

《公司法》第一百一十一条规定,股份公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

可见,不同于有限公司,《公司法》并未允许股份公司通过公司章程授予董事和股东一票否决权。股份有限公司是开放式公司,需要更注重保护公众利益,对于组织机构的表决权机制的运作,必须符合法律规定,不允许股东自由约定。因此,在股份有限公司的董事会中设置“一票否决权”缺乏相应的理论基础。

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什么情况下需要且适合设置“一票否决权”

一票否决权原则上设置于被投企业董事会层面,通常仅向少数领投机构或对企业发展具有重要意义的机构赋予委派董事以及“一票否决权”的权利。

实践中,通常(单独或合计)持股比例超过10%的投资者方才有权委派一名董事。而对于出资较少的跟投方,可以考虑不授予董事会席位,或仅授予董事会观察员(出席董事会会议,不参与董事会表决)席位。

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“一票否决权”通常包括哪些内容

在与投资机构确定“一票否决权”的适用范围的时候,被投企业应当充分考虑投资机构对公司的发展战略的认可与否、彼此间业务、生态是否存在潜在的利益冲突以及该设置对于企业未来发展的潜在影响。

而目前实践中,投资机构倾向于纳入一票否决权适用范围的决议事项通常包括以下内容(根据具体企业所处行业与发展阶段会有特殊要求):

(1)标的公司或其子公司章程的修改;

(2)标的公司或其子公司的中止、解散、破产或清算;

(3)标的公司或其子公司注册资本的增加、减少或其他变更;

(4)标的公司或其子公司的合并、合资、分立或其他重组或控制权变更(包括新设子公司等);

(5)标的公司或其子公司的董事会人数变化以及董事长人选的确定;

(6)标的公司或其子公司的分红或股权回购;

(7)已批准的年度计划和预算之外每年特定金额以上的重大股权或资产处置(包括知识产权)以及提供担保权益等;

(8)金额超过标的公司上一年度净资产的特定比例的并购、分立、以及对外投资;

(9)管理层责任和薪资的重大变化;

(10)法律法规、公司章程中规定的其他事项。

以上是91开业网小编为您整理的关于一票否决权是什么意思的内容,希望对您有所帮助。

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