一、 什么是全资子公司？ 全资子公司是指一家母公司拥有其100%股权的子公司。这是最紧密的一种母子公司关系形式。
核心特征 1. 100%所有权：母公司持有子公司发行的所有股份或股权。 2. 独立法人地位：全资子公司是依据《公司法》在中国境内注册成立的独立企业法人（通常是有限责任公司）。它拥有： 独立的名称、住所（注册地址）、注册资本。 独立的财产，能够独立承担民事责任。 独立的公司章程、组织架构（董事会/执行董事、监事会/监事、经理等）。 独立的财务核算体系，独立进行税务申报。 3. 母公司控制：尽管是独立法人，但由于母公司拥有全部股权，母公司对子公司拥有绝对的控制权： 母公司决定子公司的重大经营决策、投资计划。 母公司任命子公司的董事、监事和高级管理人员。 母公司的意志通过其在子公司的代表（通常是法定代表人、董事）来体现。 4. 有限责任：母公司和子公司均以其各自的资产为限承担有限责任。一般情况下，母公司不需要为子公司的债务承担连带责任（除非存在法人人格否认的情形，如滥用控制权、财产混同等）。 5. 业务关联性：全资子公司通常是母公司为了特定的战略目的而设立，例如： 拓展新业务领域或新地域市场（如在上海设立子公司开拓华东市场）。 隔离特定业务风险（如高风险项目）。 享受特定区域的政策优惠（如上海自贸区、临港新片区的政策）。 进行内部管理架构调整。 与分公司的区别 分公司：不是独立法人，是总公司的分支机构，没有独立财产，民事责任由总公司承担。设立程序相对简单。 全资子公司：是独立法人，拥有独立财产，独立承担责任（母公司承担有限责任）。设立程序更复杂，但风险隔离和战略灵活性更强。 二、 如何在上海设立全资子公司（以内资有限责任公司为例） 在上海设立全资子公司，流程相对规范，主要依托“一网通办”平台。以下是关键步骤：
前期准备 1. 确定公司名称： 想好3-5个备选名称（格式：上海 + 字号 + 行业特点 + 组织形式，如：上海XX科技有限公司）。 通过上海市市场监督管理局官网或“一网通办”平台进行名称自主申报/查重。 2. 确定注册资本： 确定子公司的注册资本数额。中国实行注册资本认缴制（特定行业除外），股东（母公司）在公司章程中约定认缴出资额、出资方式和出资期限即可，无需在注册时一次性缴足。 重要提示：认缴不等于不缴！母公司需在承诺期限内完成出资，否则需承担法律责任。注册资本大小需与公司经营规模、风险相匹配。 3. 确定注册地址： 必须提供在上海的真实、有效的商用地址（非住宅）作为公司注册地和经营场所。需要提供租赁合同、房产证复印件、产权人信息等证明材料。 可以使用集中登记地、商务秘书地址（需符合上海规定），或购买/租赁商业办公场地。 地址需能配合接收工商、税务等部门的信函。 4. 确定经营范围： 明确子公司计划从事的业务活动。经营范围需规范表述，可在“一网通办”平台或市场监督管理局提供的规范表述库中查询选择。 注意：部分经营范围需要前置或后置审批许可（如食品经营许可证、ICP许可证等）。 5. 确定组织架构： 法定代表人：通常由母公司任命（可由母公司人员兼任）。 执行董事/董事会：小型公司可设一名执行董事（可由法定代表人兼任）；规模较大可设董事会（3-13人）。 监事：必须至少设一名监事（不能由法定代表人、执行董事或经理兼任）。 经理：可由执行董事或董事会聘任。 6. 准备母公司文件： 母公司营业执照复印件（加盖公章）。 母公司关于投资设立上海全资子公司的股东决定/股东会决议（需明确同意设立、注册资本、法定代表人、执行董事/董事、监事人选、公司章程草案等）。 母公司法定代表人签署的指定代表或共同委托代理人的授权委托书（如委托他人办理）。 母公司公章（用于签署相关文件）。 设立登记流程（核心通过“一网通办”） 1. 一网通办平台填报： 登录上海市“一网通办”平台 (https://zwdt.sh.gov.cn/)。 找到“企业开办”或“设立登记”相关入口。 在线填写《公司登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。 填报公司名称、住所、注册资本、经营范围、股东（母公司）信息、法定代表人、董事、监事、经理信息等。 上传相关材料（母公司决议、身份证复印件、注册地址证明、公司章程等）的电子版。 2. 名称核准：在填报过程中或之前完成名称自主申报，系统会即时反馈结果。 3. 电子签名/实名认证： 所有需要签名的相关人员（母公司法定代表人、子公司拟任法定代表人、执行董事/董事、监事、经理、委托代理人等）需要通过“随申办市民云”APP或微信/支付宝小程序进行刷脸实名认证和电子签名。 4. 材料提交与审核： 完成填报和电子签名后，在线提交申请。 市场监督管理局工作人员在线审核材料（一般1-3个工作日）。如有问题会退回补正。 5. 领取营业执照： 审核通过后，可选择： 到指定的市场监督管理局窗口领取纸质营业执照正副本。 申请邮寄营业执照。 领取电子营业执照（可通过微信/支付宝小程序等下载使用）。 6. 刻制印章： 凭营业执照到公安局指定刻章点刻制公司公章、财务章、发票章、合同章、法定代表人名章。通常需要1个工作日。 7. 银行开户： 选择一家银行，预约开设公司基本存款账户。需提供： 营业执照正副本原件。 公章、财务章、法定代表人名章。 法定代表人身份证原件。 公司章程（可能需要）。 母公司相关证明文件（证明投资关系）。 银行会派人实地核查注册地址（或要求提供更强的地址证明）。 开户时间视银行而定，通常需要3-7个工作日。 8. 税务登记： 在领取营业执照后30日内，需进行税务登记（现在通常在企业开办环节已同步完成税务信息确认，但仍需后续办理）。 通过电子税务局或前往主管税务机关办理： 核定税种（增值税、企业所得税等）。 申领税务UKey或开通数字证书（用于报税）。 签订三方协议（连接公司银行账户、税务局、银行，方便缴税）。 申请发票（如需要）。 9. 社保、公积金开户： 如果子公司需要雇佣员工，需在成立后30日内到注册地所属的社保中心和公积金管理中心开设企业社保账户和公积金账户。 上海的特殊性与注意事项 1. “一网通办”高效性：上海的“一网通办”平台整合度高，企业开办（营业执照、刻章、税务、社保、公积金、银行预约）基本可以实现“一表申请、一窗领取”或全程网办，效率较高。 2. 区域政策：上海不同区域（如浦东新区、自贸区临港新片区、虹桥商务区等）可能有不同的产业扶持政策、税收优惠或更便利的注册措施。选址时可考虑这些因素。 3. 地址核查严格：上海对注册地址的真实性核查比较严格，虚假地址风险很大。确保地址合规并能配合核查。 4. 行业准入：上海作为国际大都市，对部分行业（尤其是金融、教育、医疗、互联网等）有特定的准入要求和监管规定。需提前了解。 5. 外资因素：如果母公司是境外公司（含港澳台），则设立的是外商独资企业（WFOE），流程和内资有显著不同（需商务部门审批/备案、领取外商投资企业批准证书或设立备案回执、涉及外汇登记等）。本文主要针对内资母公司设立内资全资子公司的情形。 6. 专业咨询：虽然流程标准化，但涉及法律文件（章程）、税务筹划、行业许可等，建议委托玖邀开业工商注册代理机构提供咨询和代办服务，可以节省时间、规避风险。 总结 设立上海全资子公司的核心在于母公司决策和符合上海公司注册的法定程序。充分利用“一网通办”平台，准备好所有必要的文件（特别是母公司决议和地址证明），并严格按照步骤完成登记、刻章、开户、税务登记等环节。 |
