如何在上海设立外资全资子公司

在上海设立外资全资子公司（即外商独资企业，WFOE）是一个系统性的过程，涉及多个政府部门的审批和登记。以下是主要的步骤和关键注意事项：

一、 核心流程概览

1. 前期准备与可行性分析：

   • 确定经营范围： 明确公司在中国将从事的具体业务活动。务必查询《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》**，确认你的业务是否属于禁止或限制外商投资的领域。如果属于负面清单外的领域，通常实行备案制（更简便）；如果属于限制类，则需要审批。
   • 拟定公司名称： 准备3-5个备选中文名称，进行预先核准。
   • 确定注册资本与出资： 确定注册资本金额（无最低强制要求，但需满足公司运营需要和审批部门要求）、币种（人民币或可自由兑换外币）、出资方式和期限（认缴制，可在公司章程规定期限内缴足）。
   • 确定注册地址： 在上海租赁实际的办公场所（需提供租赁合同和产权证明复印件）。虚拟地址通常不被接受用于注册。
   • 任命法定代表人、执行董事/董事会成员、监事、经理： 确定公司治理结构人选。

2. 文件准备 (关键且复杂)：

   • 外国投资者主体资格证明：

     • 外国公司：注册地公证机关出具的公司注册证明（Certificate of Incorporation/Good Standing），并经中国驻该国使领馆认证（或根据《海牙公约》办理附加证明书）。
     • 外国自然人：护照复印件（需经中国驻外使领馆认证或本人入境时经中国边防盖章确认）。
   • 外国投资者银行资信证明： 由外国投资者开户银行出具，证明其良好的资信状况。
   • 法定代表人、董事、监事、经理的任职文件及身份证明： 护照/身份证复印件，外国人士的身份证明通常也需要认证。
   • 注册地址证明文件： 租赁合同、出租方的产权证明复印件（加盖出租方公章）。
   • 公司章程： 根据中国《公司法》和外资相关规定起草。
   • 可行性研究报告 (如需)： 对于限制类项目或特定行业可能需要。
   • 法律文件送达授权委托书： 指定在中国境内接受法律文件送达的受托人（可以是新设公司或境内其他机构/个人）。
   • 所有非中文文件： 必须附上经中国境内有资质的翻译公司盖章的中文翻译件。

3. 在线提交与核名：

   • 通过上海市“一窗通”网上服务平台提交拟设立的公司名称，进行预先核准。

4. 商务备案/审批：

   • 负面清单外： 通过“一窗通”平台在线提交设立备案申请材料。
   • 负面清单内（限制类）： 向上海市商务委员会或自贸区管委会（如注册在自贸区内）提交申请材料，获得《外商投资企业批准证书》或《备案回执》（现已逐步合并到营业执照中，但审批环节仍需）。
   • 所需材料： 基本包含上述第2点准备的所有文件。

5. 市场监督管理登记 (工商登记)：

   • 在获得名称预先核准和商务备案/批准后，通过“一窗通”平台向上海市市场监督管理局提交公司设立登记申请。
   • 核心文件： 申请书、公司章程、名称核准通知书、法定代表人及董监高任职文件和身份证明、注册地址证明、投资者的主体资格证明和资信证明、法律文件送达授权委托书、商务部门的备案/批准文件（如适用）等。
   • 领取营业执照： 材料齐全且符合法定形式，市场监督管理局核准后，发放**《营业执照》**。这是公司合法成立的关键凭证。

6. 刻制印章：

   • 凭营业执照到公安局指定刻章点刻制公司公章、财务章、合同章、发票章、法定代表人名章。需备案。

7. 开立银行账户：

   • 凭营业执照、公章、法定代表人身份证明等材料，在商业银行开立基本存款账户。
   • 需向中国人民银行进行账户备案。
   • 如果注册资本是外币，需开立资本金账户用于接收境外汇入的注册资本。

8. 外汇登记：

   • 在国家外汇管理局上海市分局或指定银行办理外商投资企业外汇登记，取得业务登记凭证。这是后续外汇收支（如资本金汇入、利润汇出）的基础。

9. 税务登记：

   • 在领取营业执照后30日内，到注册地所属税务局办理税务登记（信息已整合，但需核定税种、领取发票等）。
   • 领取税务登记证（或电子证照）和发票领用簿。
   • 申请税控设备（如需要开具增值税发票）。

10. 海关登记 (如需)：

    • 如果公司涉及进出口业务，需向上海海关申请办理进出口货物收发货人注册登记。

11. 社会保险与住房公积金登记：

    • 在注册地所属的社保中心和公积金管理中心为公司开立账户，为员工缴纳社保和公积金。

12. 统计登记：

    • 向统计部门办理统计登记（部分地区已整合）。

二、 关键注意事项

1. 负面清单： 这是外资准入的核心规则，务必首先确认你的业务是否在禁止或限制之列。可查询国家发改委、商务部发布的最新版清单。
2. 注册地址： 必须是真实的、可接收信件的商业办公地址。住宅地址通常不能用于公司注册。自贸区、特定园区可能有虚拟地址或集中登记政策，但需符合条件。
3. 注册资本： 虽然实行认缴制，但需合理规划。金额过低可能影响公司信誉、申请特定资质或满足某些部门要求；过高则增加股东出资责任。需在章程规定期限内缴足。
4. 文件认证与翻译： 外国文件（主体资格证明、授权书、护照等）的公证认证（或附加证明书）以及中文翻译是必须且耗时的环节，务必提前准备，确保格式和内容符合要求。
5. 法定代表人： 法定代表人必须是自然人，可由董事长、执行董事或经理担任。在中国境内无固定住所的外国人担任法定代表人的，需特别注意法律文件送达的安排。
6. 行业特殊要求： 某些行业（如教育、医疗、金融、电信、文化等）有额外的前置或后置审批要求（由相关主管部门如教育部、卫健委、金融监管局、通管局、文旅局等负责）。
7. 专业服务： 鉴于流程复杂、法规众多且语言障碍，强烈建议委托玖邀开业服务机构：

   • 玖邀开业企业服务公司： 提供一站式注册、地址租赁、代理记账等服务。
   • 律师事务所： 提供法律咨询、文件起草审核、合规建议。
   • 会计师事务所： 处理验资（如需要）、税务咨询、审计等。
8. 时间周期： 整个过程通常在2-4个月左右（从文件准备齐全开始计算），具体时间取决于项目复杂性、材料准备速度、政府部门审批效率等因素。名称核准和营业执照发放相对较快，文件公证认证、特殊行业审批、银行开户等环节可能耗时较长。
9. 后续合规： 公司成立后，需严格遵守中国的公司法、税法、劳动法、外汇管理规定等，按时进行年报、纳税申报、外汇申报等。