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有限合伙企业的人数规定是怎样的?

2025-7-26 11:21| 发布者: knnliang| 查看: 12| 评论: 0

摘要: 有限合伙企业的人数规定主要依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》),其核心要点如下: 合伙人总数限制: 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。 法律依据: 《合伙企业法》第六十一条 ...

有限合伙企业的人数规定主要依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》),其核心要点如下:

有限合伙企业的人数规定是怎样的?

  1. 合伙人总数限制:

    • 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
    • 法律依据: 《合伙企业法》第六十一条明确规定:“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。” 这是最核心的人数限制。
  2. 合伙人类型要求:

    • 至少有一个普通合伙人(GP): 有限合伙企业中必须至少有一个普通合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,并负责执行合伙事务。
    • 至少有一个有限合伙人(LP): 有限合伙企业中必须至少有一个有限合伙人。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任,通常不执行合伙事务。
    • 法律依据: 《合伙企业法》第六十一条(同上)隐含了必须同时包含普通合伙人和有限合伙人的要求。第六十一条第二款进一步规定:“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。” 虽然没有直接写明“至少有一个有限合伙人”,但根据有限合伙企业的定义(由普通合伙人和有限合伙人组成)和设立要求(两个以上合伙人),以及第六十一条第一款的总人数限制(2人以上),实践中必然要求至少有一个有限合伙人。
  3. 超出人数限制的后果:

    • 如果合伙人总数超过50人(法律另有规定的除外),该企业形式将不再符合有限合伙企业的法定要求
    • 可能导致企业无法完成注册登记,或者已经存在的企业需要转变为其他企业组织形式(如有限责任公司或股份有限公司),或者依法解散
  4. 特殊主体限制(普通合伙人):

    • 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
    • 法律依据: 《合伙企业法》第三条明确规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。” 这些特殊主体只能作为有限合伙人参与有限合伙企业。

总结关键点:

  • 总人数: 2人 ≤ 合伙人总数 ≤ 50人。
  • 必备角色:
    • 至少1名普通合伙人(GP - 无限责任,执行事务)。
    • 至少1名有限合伙人(LP - 有限责任,不执行事务)。
  • 普通合伙人禁止: 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不能担任普通合伙人(但可以担任有限合伙人)。
  • 超出后果: 不符合法定形式,需转变或解散。

重要提示:

  • 这个50人的上限是《合伙企业法》的明确规定,目前没有普遍性的例外条款。虽然该法条留有“法律另有规定的除外”的口子,但目前中国尚未有普遍适用于所有行业或领域的突破此人数限制的法律规定。(特定领域如私募投资基金,其监管规定在满足特定条件下允许突破50人上限,但这属于特别法的范畴,且需严格遵守相关监管要求)。
  • 在设立有限合伙企业(尤其是像私募基金这类常采用有限合伙形式的实体)时,必须严格遵守上述人数规定,并在合伙人协议和工商登记中明确各合伙人的类型(GP或LP)。

简单来说,一个合法的有限合伙企业,其合伙人总数必须在2到50人之间,并且其中至少要有一个人承担无限责任(普通合伙人),至少要有一个人承担有限责任(有限合伙人),同时某些特定类型的组织不能担任那个承担无限责任的普通合伙人。

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