分立设立公司出资方式填写指引 公司分立是指将原公司资产及业务拆分为两个以上独立法人主体的法律行为。在分立设立新公司时，出资方式的填写需严格遵循《公司法》及分立协议，需重点关注资产划转的合法性和出资形式的合规性。以下是分立设立公司出资方式的填写要点及实操步骤： 一、分立设立出资方式的特殊性 资产来源于原公司划分 分立设立的出资不涉及股东直接注资，而是通过拆分原公司资产实现。新公司获得的资产（如设备、知识产权、土地使用权等）即视为原股东对新公司的出资。 需履行资产评估程序 非货币资产（如实物、技术、土地）需由专业评估机构出具《资产评估报告》，以评估值确定出资额，避免高估或低估导致后续法律纠纷。 需明确分立协议条款 分立协议需载明资产划分方案、出资方式及责任承担规则，例如： 原公司债务的分配方式； 新公司承继的资产清单及权属证明； 出资方式的合法性说明。
二、分立设立出资方式填写步骤 确定出资形式 根据分立协议划转的资产性质，选择对应的出资方式： 货币出资：原公司账面的现金或银行存款直接划入新公司账户； 实物出资：设备、存货等实物资产，需附资产清单及评估报告； 知识产权出资：专利、商标、著作权需提供权属证书及评估证明； 土地使用权出资：需完成土地过户手续并提供不动产登记证明。 填写公司章程 在分立新公司的章程中明确以下内容： 出资方式条款 示例：“本公司注册资本为___元，由原公司（名称）分立划转的___（资产类型）构成，其中： 实物资产（设备/存货）评估值___元，占比___%； 土地使用权评估值___元，占比___%。” 股东出资比例：根据分立协议确定原股东在新公司的持股比例。 提交工商登记材料 需向市场监督管理部门提供以下文件： 分立协议及股东会决议； 资产评估报告（非货币出资必备）； 资产权属转移证明（如土地证、专利证书过户文件）； 验资报告（部分地区已取消，需以当地政策为准）。 三、常见问题及风险提示 资产权属瑕疵风险 问题：划转资产存在抵押、查封等权利限制。 对策：分立前需审查资产权属状态，确保无法律纠纷。 评估作价争议 问题：实物或技术估值过高，导致其他股东或债权人异议。 对策：选择具备资质的评估机构，评估报告需经全体股东确认。 债务连带责任 问题：未明确原公司债务分配，新公司可能承担连带责任。 对策：在分立协议中约定债务分担条款，并对外公告（《公司法》第176条要求）。 四、分立设立出资方式示例（公司章程条款）**第六章 出资方式及股权结构** 第十条 公司注册资本为人民币___万元，由原【XX公司】分立划转的资产构成，具体如下： （一）货币出资：人民币___万元，来源于原公司银行存款划转； （二）实物出资：设备清单详见附件1，评估值人民币___万元； （三）土地使用权：地块编号___，评估值人民币___万元。 第十一条 股东出资比例如下： （一）股东A（原公司股东）持股___%，对应出资额___万元； （二）股东B（原公司股东）持股___%，对应出资额___万元。 总结：分立设立公司的出资方式需以分立协议为基础，通过资产评估明确资产价值，并在公司章程中详细列明出资形式及股权结构。操作中需重点关注资产合法性、评估合规性及债务分割条款，必要时可咨询律师或玖邀开业专业代理机构，以规避法律风险。 |
