有限合伙企业作为一种兼具人合性与资合性的特殊企业组织形式，其设立过程需严格遵循《合伙企业法》及相关法规要求。以下是设立有限合伙企业的核心注意事项，涉及主体资格、协议内容、出资规范等关键环节，供投资者与创业者参考。 一、主体资格与合伙人结构的合规性 合伙人组成限制 有限合伙企业必须由 至少1名普通合伙人（GP）和1名有限合伙人（LP） 组成。普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。 禁止全为有限合伙人，否则企业性质可能被认定为有限责任公司。 人数限制 合伙人总数需在 2至50人之间（法律另有规定除外）。超出上限可能导致非法集资风险，甚至登记被驳回。 二、合伙协议内容的完备性 合伙协议是有限合伙企业的“宪法”，除需涵盖普通合伙企业的常规条款（如利润分配、解散清算）外，必须明确以下特殊事项： 普通合伙人与有限合伙人的身份信息：包括姓名/名称、住所、责任范围。 执行事务合伙人的权责： 执行事务合伙人的 选择程序、权限范围及违约处理措施； 执行事务合伙人 被除名的条件及更换程序。 合伙人身份转换机制： 普通合伙人转为有限合伙人（需全体同意并变更登记）； 有限合伙人转为普通合伙人（需承担无限责任）。 有限合伙人入伙/退伙规则：需约定具体条件、程序及责任承担方式。
三、出资方式与评估的合法性 有限合伙人禁止以劳务出资 普通合伙人可依法以劳务出资，但有限合伙人仅能以 货币、实物、知识产权、土地使用权等财产性权利 出资（《合伙企业法》第64条）。 非货币出资的作价要求 若以实物、知识产权等非货币出资，需提交 全体合伙人签署的协商作价确认书 或 法定评估机构的评估报告，避免后续纠纷。 四、名称与经营范围的规范 企业名称的特殊标识 名称中 必须标明“有限合伙”字样（如“XX投资有限合伙企业”），未标注可能导致登记失败或法律责任。 经营范围的合规性 涉及 金融、教育、医疗等前置审批行业 的，需在登记前取得相关部门批准文件。 避免超出合伙协议约定的经营范围，或从事法律禁止的领域（如非法集资）。 五、材料准备与登记流程的细节把控 材料的完整性与签署要求 所有登记材料需 全体合伙人签署：自然人由本人签字，法人需法定代表人签字并加盖公章。 重点材料包括： 《合伙企业设立登记申请书》《合伙协议》《出资确认书》《经营场所证明》（自有房产需产权证，租赁需备案合同）； 身份证明文件（自然人身份证、企业营业执照副本等）。 执行事务合伙人的特别文件 若执行事务合伙人为法人或其他组织，需额外提交 委派代表的委托书及身份证明。 名称预先核准与前置审批 提前办理《企业名称预先核准通知书》，避免名称重复； 经营范围含前置审批项目的，应在提交设立申请前完成审批（如私募基金需中基协备案）。 六、特殊情形的额外要求 特殊普通合伙企业的职业资质 若设立 以专业服务为主的特殊普通合伙企业（如会计师事务所），需提交合伙人的 职业资格证明（如注册会计师证书）。 外资有限合伙企业的特别规定 涉及外资入股的，需符合《外商投资法》及负面清单要求，部分行业需商务部或发改委审批。 七、风险防范与后续管理 避免普通合伙人身份混同 普通合伙人若为法人，需确保其资产独立，防止因财产混同导致无限责任扩大至关联企业。 有限合伙人的行为边界 有限合伙人不得参与企业管理，否则可能被认定为“执行合伙事务”，丧失有限责任保护。 及时办理变更登记 合伙人身份转换、出资额变动、经营范围调整等重大事项，需依法在30日内完成变更登记。 总结：设立有限合伙企业需兼顾法律规范与商业需求，从主体资格、协议设计到材料提交均需严谨合规。建议在设立前咨询专业法律及财税机构，规避潜在风险，确保企业高效运营与长期稳定。 |
