关于有限合伙人的出资规定，主要依据是《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）。以下是关键要点的总结和分析： 核心原则： 1. 有限责任： 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。这是有限合伙人最核心的特征。 2. 认缴而非实缴： 法律主要规定的是有限合伙人认缴出资的义务，而具体的缴付期限和方式主要由合伙协议约定。 3. 不得劳务出资： 这是有限合伙人与普通合伙人的关键区别之一。
具体规定： 1. 出资形式（《合伙企业法》第16条、第64条）： 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 关键禁止：有限合伙人不得以劳务出资。 这是因为劳务难以估价、难以强制执行，且有限合伙人的责任以其出资额为限，如果允许劳务出资，其责任基础将变得不确定，违背了有限合伙制度设计的初衷。 普通合伙人可以用劳务出资： 这是普通合伙人与有限合伙人在出资形式上的显著区别。 2. 出资评估（《合伙企业法》第16条）： 对于非货币财产出资，需要评估作价。 评估方式可以由全体合伙人协商确定，也可以委托法定评估机构评估。 合伙协议必须明确约定评估方式，避免日后产生争议。 3. 出资缴付（《合伙企业法》第17条）： 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 法律没有统一规定缴付期限： 缴付期限（一次性缴足还是分期缴付）完全由合伙协议自由约定。这是“认缴制”的核心体现。 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理（如房屋、土地使用权、股权、知识产权等）。 4. 违反出资义务的责任（《合伙企业法》第17条、第49条）： 如果有限合伙人未按照合伙协议约定履行出资义务（包括未缴付、未足额缴付、未按期缴付），属于违反合伙协议的行为。 违约责任： 该合伙人应当向其他合伙人承担违约责任。违约责任的具体形式（如支付违约金、赔偿损失等）应在合伙协议中明确约定。 其他后果（可能）： 可能影响其在合伙企业中的财产份额和利润分配比例（如果合伙协议有相应约定）。 在极端情况下，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名（《合伙企业法》第49条）。除名通常要求未履行出资义务且经催告后在合理期限内仍未履行。 对合伙企业的债权人而言，该有限合伙人仍需在其认缴但未实缴的出资额范围内对合伙企业债务承担责任（如果合伙企业财产不足以清偿到期债务）。 总结与关键点： 1. 形式多样，禁止劳务： 货币、实物、知识产权、土地使用权等均可，唯独不能用劳务出资。 2. 非货币需评估： 非货币出资必须评估作价，评估方式由协议约定（协商或评估机构）。 3. 认缴制，缴付期限自由约定： 法律强制规定的是“认缴”义务，具体何时缴、分几次缴完全看合伙协议怎么写。协议是核心。 4. 违约责任明确： 不按协议出资，必须对其他合伙人承担违约责任。 5. 责任范围不变： 即使未实缴，其对合伙企业债务的责任仍以认缴的出资额为限。债权人可要求其在未缴出资范围内承担责任。 6. 合伙协议至高无上： 以上所有细节（出资形式、评估方式、具体数额、缴付期限、分期安排、违约责任等）都必须在《合伙协议》中清晰、详尽地约定。一份严谨、可执行的合伙协议是保障各方权益的关键。 给有限合伙人的建议： 在签署合伙协议前，务必仔细阅读并充分理解关于出资的所有条款，特别是认缴金额、出资形式、评估方式、缴付期限（时间表）、违约责任等。 确保自己有能力按期足额缴付出资。 对于非货币出资，要了解评估流程和财产权转移手续的要求。 咨询专业的法律和财务顾问。 给普通合伙人/基金管理人的建议： 在合伙协议中清晰、严格地规定出资义务，包括分期缴付的具体时间节点、金额、催缴程序、宽限期、违约责任（违约金计算方式、赔偿范围、除名条件等）。 建立有效的出资催缴和监控机制。 在引入有限合伙人时，对其出资能力进行必要的尽职调查。 总而言之，有限合伙人的出资规定以“认缴制”为基础，赋予了合伙协议极大的自由约定空间，但同时也明确禁止了劳务出资，并强调了违反出资义务的违约责任。清晰、完善的合伙协议是规范出资行为的基石。 |
