股东会决议（Shareholders' Resolution）是指公司股东会（或称股东大会）就公司重大事项依法定程序进行讨论并表决通过后形成的正式决定文件。 简单来说，它就是公司最高权力机构（股东会）对特定事项做出的具有法律效力的“集体决定”。
以下是关于股东会决议的关键点： 1. 决策主体： 由公司全体股东（或符合法定/章程规定出席要求的股东）组成的股东会。 2. 决策对象： 涉及公司根本性、方向性或股东重大权益的事项。常见议题包括： 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬。 审议批准董事会、监事会的报告。 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 对公司增加或者减少注册资本作出决议。 对发行公司债券作出决议。 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（如从有限责任公司变更为股份有限公司）作出决议。 修改公司章程。 审议批准重大资产出售、购买、对外担保、关联交易等。 决定聘用或解聘负责公司审计的会计师事务所。 3. 决策程序： 召集与通知： 由董事会（或不设董事会的执行董事）、监事会（或不设监事会的监事）或符合法定条件的股东按法律和章程规定召集会议，并提前通知全体股东会议时间、地点和议题。 召开与审议： 股东（或股东代理人）出席会议，对议案进行审议、讨论。 表决： 表决权： 股东按照其出资比例（有限责任公司）或所持股份（股份有限公司）行使表决权（公司章程另有规定除外）。 表决方式： 通常采用记名投票或举手表决等方式。 通过标准： 普通决议： 通常需要经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。适用于大多数常规事项。 特别决议： 需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（或法律/章程规定的更高比例）通过。适用于极其重大的事项，如修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等。 4. 法律效力： 最高效力： 股东会决议是公司内部的最高决策文件，对公司、董事会、监事会、经理层及全体股东均具有法律约束力。董事会必须执行股东会的决议。 法律文件： 决议本身是重要的法律文件，通常需要以书面形式记录并保存（会议记录、决议书）。它是证明公司决策程序合法合规的关键证据。 对外效力： 公司依据合法有效的股东会决议对外签署合同、进行交易等，该行为对公司产生法律效力。 5. 形式： 可以是会议决议（在股东会现场会议上表决通过）。 也可以是书面决议（适用于股东人数较少、股权集中的公司，全体股东以书面形式一致同意并签署，无需实际召开会议）。 6. 重要性： 保障股东权利：是股东行使资产收益、参与重大决策等核心权利的主要途径。 规范公司治理：确保公司重大决策遵循法定程序和多数决原则，防止内部人控制。 明确责任归属：决议记录明确了决策过程和结果，是划分责任的重要依据。 对外公信力：合法有效的决议是公司对外行为合法性的基础之一。 7. 可撤销或无效： 如果股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东可以请求法院撤销该决议。如果决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，则该决议自始无效。 总结来说： 股东会决议就是公司老板们（股东）聚在一起（或书面一致同意），按照法律和公司章程规定的规则，对公司生死攸关的大事（比如选谁当管家、赚了钱怎么分、要不要合并、规则怎么改等）进行投票表决，最终形成的那个具有最高法律效力的“公司决定书”。它是公司治理的核心环节，体现了股东作为公司所有者的意志。 |
