《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第十四条是关于公司法定代表人制度的核心规定，理解该条需要把握以下几个关键点： 第十四条原文 > “公司法定代表人依照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 > 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 > 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”
核心理解要点 1. 法定代表人的选任范围大大缩小（核心变化）： 旧法（2018年）： 法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。 新法（2023年）： 法定代表人仅能由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 解读： 取消了“董事长”、“执行董事”的笼统表述，强调必须是实际代表公司执行事务的董事（通常是董事长、执行董事，但也可能是其他被授权代表公司的董事）。 明确了“经理”（即总经理）的资格。 这一变化旨在使法定代表人的身份与其实际职权和责任相匹配，避免出现“挂名”法定代表人（如不参与经营的董事长）或与实际控制人脱节的情况。法定代表人应是对公司运营有实质影响力的人。 2. 公司章程的决定性作用： 法定代表人的具体人选（是董事还是经理？是哪位董事？）完全由公司章程规定。公司必须在章程中明确指定法定代表人由谁担任。 解读： 这赋予了公司更大的自治权，公司可以根据自身治理结构（如是否设董事会、董事长是否实际履职、总经理权力大小等）灵活选择最合适的法定代表人。 3. 法定代表人与特定职务绑定及自动辞任规则： 担任法定代表人的前提是担任“代表公司执行公司事务的董事”或“经理”职务。 如果担任法定代表人的董事或经理辞去了其董事或经理职务，则视为同时辞去了法定代表人职务。 解读： 该规定明确了法定代表人权力的来源是其担任的董事或经理职务。一旦失去该基础职务，法定代表人身份自动丧失。 解决了实践中的痛点： 防止原法定代表人（如被免职的经理）拒绝配合办理变更登记，导致公司陷入僵局。新法下，只要其董事/经理职务被解除或辞任，其法定代表人身份在法律上即自动终止。 4. 公司确定新法定代表人的时限义务： 在法定代表人辞任（无论是主动辞职还是因失去董事/经理职务而自动辞任）后，公司有义务在30日内确定新的法定代表人。 解读： 这是对公司施加的一项积极义务，旨在避免公司长期处于没有法定代表人的状态，影响公司正常经营和对外活动。 30日的期限要求公司内部治理机制（股东会、董事会）需及时作出决策，修改章程或作出任命决议。 未能在30日内确定新法定代表人，可能会影响公司的登记事项（需要向登记机关办理变更登记），并可能带来管理上的混乱和法律风险（如对外签约的代表权问题）。 总结与实务意义 1. 谁可以当？ 只能是实际执掌公司事务的董事（通常是董事长或执行董事）或者经理（总经理）。不能是监事、普通员工或股东（除非该股东同时担任前述职务）。 2. 谁来决定？公司章程是最终决定者。公司设立或变更时，必须在章程中明确法定代表人的具体人选及其担任的职务（是X董事还是Y经理）。 3. 如何卸任？ 失去董事或经理职务，则法定代表人身份自动丧失。主动辞去法定代表人职务，也意味着辞去其赖以担任法定代表人的董事或经理职务（实践中通常是一起辞）。 4. 公司后续义务？ 原法定代表人辞任后，公司必须在30天内选出新的法定代表人，并尽快办理工商变更登记。 5. 立法意图： 权责统一： 让真正负责公司运营、掌握公司核心信息的人担任法定代表人，使其权力与责任相匹配。 解决僵局： 通过自动辞任规则，解决原法定代表人不配合变更登记的难题。 提高效率： 设定30天时限，督促公司及时处理法定代表人变更事宜，保障公司正常运转。 尊重自治： 通过章程自治确定人选，适应不同公司的治理模式。 对公司和相关人员的建议 公司（股东/董事会）： 在制定或修改公司章程时，应慎重选择和明确约定法定代表人由哪位具体董事（需明确其职务身份，如董事长）或经理担任。同时，应建立高效的决策机制，确保在法定代表人变动时能在30天内完成新人的选定和内部程序。 拟担任法定代表人者： 需充分理解该职位伴随的重大法律责任（尤其是在公司涉及诉讼、行政处罚、债务履行等方面）。接受该职位意味着其担任的董事或经理职务与法定代表人身份紧密绑定，辞去其一即失去另一身份。 辞任者： 如果决定辞去董事/经理职务，应清楚这将自动导致法定代表人身份丧失。保留好辞任的证据（如辞职信、董事会/股东会决议），以便后续必要时主张权利。 新公司法第十四条对法定代表人的规定更加清晰、严谨，强化了权责一致性，并着力解决实践中的变更难题，是公司治理现代化的重要体现。理解并遵守该条规定，对于规范公司运营、防范法律风险至关重要。 |
