“特殊性税务处理”是中国税法中的一个重要概念，主要规定在《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》等文件中。它指的是在企业发生符合特定条件的重组交易（如合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组等）时，税法允许对交易中涉及的资产转让所得或损失暂不确认，从而实现递延纳税效果的一种特殊税收处理方式。 核心特征：递延纳税 与“一般性税务处理”（即按公允价值确认转让所得/损失并立即纳税）不同，特殊性税务处理的核心在于“递延纳税”。它并非免税，而是将纳税义务推迟到未来处置相关资产或权益时再实现。 为什么要有特殊性税务处理？ 主要目的是为了消除税收对企业正常重组活动的阻碍，促进资源优化配置和产业结构调整： 1. 避免即时巨额税负： 重组交易往往涉及大额资产转让，如果按公允价值确认所得立即征税，企业可能需要支付巨额现金税款，这可能导致重组因税负过重而无法进行。 2. 保持经营的连续性： 允许企业将税收基础延续下去，避免因重组中断经营连续性。 3. 鼓励经济结构调整： 为符合国家产业政策导向、具有合理商业目的的重组提供税收支持。
适用特殊性税务处理的关键条件（必须同时满足）： 税法对适用特殊性税务处理设定了严格的条件，主要包括： 1. 具有合理的商业目的： 重组交易的主要目的不能是避税（如减少、免除或者推迟缴纳税款）。交易应具有实质性的经济或经营理由。 2. 资产或股权比例要求： 股权收购： 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。 资产收购： 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。 3. 经营连续性要求： 重组交易完成后，在连续12个月内： 重组中取得股权支付的原主要股东（转让方），不得转让所取得的股权。 被收购、合并或分立部分的资产，其原有实质性经营活动应保持连续。 重组交易各方在重组后连续12个月内，不得改变重组资产原来的实质性经营活动。 4. 股权支付比例要求： 重组交易对价中涉及股权支付金额（包括本企业或其控股企业的股权、股份）不得低于交易支付总额的85%。现金支付部分通常不能超过15%。 5. 权益连续性要求（主要针对被收购方/转让方的股东）： 企业重组中取得股权支付的原主要股东（转让方），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 主要类型和基本处理原则： 1. 企业合并： 被合并企业及其股东不按清算进行所得税处理。 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 被合并企业资产的计税基础： 按其在被合并企业的原有计税基础确定。 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础： 按被合并企业的原有计税基础确定。 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础：按其原持有的被合并企业股权的计税基础确定（替代原股权）。 2. 企业分立： 被分立企业及其股东不按清算进行所得税处理。 被分立企业分立前的相关所得税事项由分立企业承继。 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项： 由接受资产的分立企业承继。 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额： 可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由接受分立资产的分立企业继续弥补。 被分立企业股东取得分立企业股权的计税基础： 根据情况，可以选择“放弃旧股”或“部分放弃旧股”的方式确定。 3. 股权收购/资产收购： 被收购方（转让方）： 取得收购方股权的计税基础，以其转让的被收购股权或资产的原有计税基础确定。 暂不确认被收购股权或资产的转让所得或损失。 收购方（受让方）： 取得被收购股权或资产的计税基础，以被收购股权或资产的原有计税基础确定。 4. 债务重组： 在满足特定条件下（如债务人发生财务困难、债权人作出让步），债务人确认的债务重组所得可以分5个纳税年度均匀计入应纳税所得额（递延纳税）。 重要程序：备案而非审批 企业发生符合特殊性税务处理条件的重组，需要在进行企业所得税年度汇算清缴时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各项条件。税务机关实行备案管理，而非审批。如果未按规定备案，将不得按特殊性税务处理。 总结： 特殊性税务处理是一种在符合严格条件下（合理商业目的、达到特定比例、保持经营和权益连续性、高比例股权支付），允许企业在重组交易中暂不确认资产转让所得/损失，从而实现递延纳税的税收政策。它旨在支持具有合理商业目的的企业重组，减轻重组过程中的即时税负压力，促进资源有效流动和经济健康发展。企业在适用时必须严格对照条件并履行备案程序。 |
