公司经营时间久以后，公司股东和合伙人自然会产生理念不合甚至发生矛盾或纠纷，此时股东想退出公司、退股如何实现？退股时可以要求公司退回股金吗？ 一、退股方式： 1. 股权转让 股东退股时，如果有合意购股得可转让他人实现退股得目的。股权转让有两种方式，分别是对内转让、对外转让。 对内转让：在公司章程没有特别规定的情况下，股东可以将全部股权或者部分股权转让给本公司内部股东，不需要征求其他股东的意见。 对外转让：股权转让给股东以外得其他人。有限制：1.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让2.其他半数以上不同意转让的股东，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让3.经股东同意转让的股权，其他股东享有同等条件下的优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。按照人头“半数”正是基于有限责任公司的人合性。股权转让对外转让涉及到新股东进入公司，这直接影响到公司成员之间的相互关系，即“人合”性质，所以，股权对外转让不是按出资比例表决，而是按照人头数。
题外话：若股权转让涉及国有产权的应经评估程序后公开挂牌交易。但对于净资产为负债且亏损较大的公司，此时所转让得股权比较廉价甚至没有受让人购买股权。这时部分股东会选择“零”对价转让，希望引入有实力的投资，从而保证自己“功成身退”。 2. 公司减资 《公司法》第43条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，所以若小股东未经三分之二股东同意，无法退出公司。 股东通过减少注册资本退股，实际是公司回购了股东出资。但减资不同于回购，有限责任公司减资满足表决权股东在股东会同意，股东即可做出减资决定。而回购股权需满足《公司法》第七十四条所列举的三种情形，并在股东会表决时投反对票的股东提出回购，公司就必须按合理价格回购其股权，无需进行表决。 根据《公司法》第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资的周期很长。 履行减资程序由股东协商确认公司净资产值，净资产一般都要进行审计和评估。然后将减资部分由公司退还给相应的股东。股东可以同比例减资，也可以对部分股东定向减资。一般情况下，公司的净资产应为正数。但即使公司净资产为负数以及出资未缴足，股东为了减少出资义务，也可以通过减资，虽然没有有资产退回给股东，但可以合法地减少股东的出资义务。 实务中减资方式退出公司的情况少，但通过司法判例来看公司与股东以减资的方式退出股东身份的，法院认定其为有效。 3. 股权回购 根据《中华人民共和国公司法》公司成立后，股东不得抽逃出资。公司（www.91kaiye.cn）不能直接将股金退还给股东，只能在法定情形回购股权。股东入股后，其股金即成为公司的财产，而股东享有的是股权，不得退还股金，否则有可能构成抽逃出资。 股权回购的法定情形： 根据《公司法》第七十四条的规定，下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： ❶ 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； ❷ 公司合并、分立、转让主要财产的； ❸ 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 注：公司盈利且连续5年不分红的，应当是做出不分配的决议。若召开股东会并未就分配进行讨论和做出决议，不能请求回购。 股权回购的两种方式： 协议回购：1.有限责任公司召开股东会审议《公司法》七十四条规定的决议事项的，对该事项投否定票的股东可以在六十日内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议。2.股东可依据公司章程和入股协议让公司回购股份。 诉讼回购：异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 4. 清算方式（解散） 公司没了，股东自然也就退出了。股东可以通过召开股东会议作出关于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的决议，但需有限责任公司经代表三分之二以上表决权的股东通过。 《公司法》规定，公司因下列原因解散：a.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； ❶ 股东会或者股东大会决议解散； ❷ 因公司合并或者分立需要解散； ❸ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 特殊情况：当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 注：公司亏损不是申请解散的法定理由。有些公司虽然已经出现的“僵局”，但公司依旧盈利，但股东仍可以向法院申请解散公司。 二、退股时股金能否退还？ 股东通过投资取得公司股权，股东对公司的出资已转化为公司的资产，股东相应获得股权，股金不再属于股东个人。股东退出时，也不得要求公司退还股金，只能通过上述几种形式实现。 小编建议： 股东签订入股协议时，不仅要注意入股后分红的问题，更要未雨绸缪制定好退股机制，否则很难无责退股，或者亏损。股东可在入股协议约定，退股时可要求公司回购回购股权，以保障自己身退。 |
