公司法司法解释第三条 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
【释义】 本条是关于公司独立法人地位和股东责任的规定。 公司作为法人组织，必须具备：拥有独立的财产;独立的组织机构和能够独立承担民事责任。 公司财产是指公司实际拥有的全部财产，包括货币金钱、实物等有形财产，也包括工业产权、非专利技术、土地使用权、债权、股权等无形财产。还包括通过对外负债、资产收益、经营收益等途径所取得的财产。 股东责任表现为：股东以其认缴的出资额为限对或以其认购的股份为限对公司承担责任。在此数额范围之外，股东不对公司承担责任。
〖评析〗 本条实质上是现代公司制度的核心，具体表现在：公司一旦依法设立就具有独立财产和独立责任。即公司的各种行为由公司依其独立的财产对外承担责任，而不由股东承担，即债权人不能直接要求股东对公司债务承担责任。例外情形，如果因股东原因造成公司资本不足，或虚假，形成公司独立法人被否认，从而股东独立责任赖以成立的逻辑基础不存在，就可以要求股东在特定情形下承担公司的责任，以保护债权人、其他股东、公司利益以及公司职工利益。 在财产中还包括国家股东的出资，国家股东的出资与其他股东的出资完全一样，一旦出资完成公司设立，该项国有资产已溶入公司归属于公司，故以前所谓的“国有资产保值增值”的观点是非常错误的，在这种理论下，国家股东的出资仍属于国家，完全不符合现代公司制度的法律规定与公司设立的必然规律，故将原《公司法》第4条第3款中的“公司中的国有资产所有权属于国家”条文规定作了删除。只是纠正这一错误我们付出了整整12年时间的沉重代价。 |
